|
21 августа 2012 г.
|
Дело N А50-23400/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крюкова А.Н.,
судей Крашенинникова Д.С., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая фирма "Эвегрин" (ОГРН: 1025900513528, ИНН: 5902116475, далее - общество "Эвегрин") на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2012 по делу N А50-23400/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по тому же делу по иску Табакова Юрия Федоровича к обществу "Эвегрин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Эвегрин" - Пунин А.Е. (доверенность от 26.04.2012 N 3);
Табакова Ю.Ф. - Едигарев В.В. (доверенность от 14.12.2011 N 1о-870).
Табаков Ю.Ф. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Эвегрин" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом истца из общества в размере 794 755 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2011 по 07.02.2012 в размере 58 282 руб. 10 коп., судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 50 000 рублей (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 08.02.2012 (Кульбакова Е.В.) заявленные требования удовлетворены частично: взыскана действительная стоимость доли в размере - 794 755 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 56 692 руб. 59 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 49 905 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение от 08.02.2012 оставлено без изменения.
Общество "Эвегрин" не согласно с решением от 08.02.2012, постановлением от 20.04.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судами необоснованно было принято в качестве надлежащего доказательства заключение эксперта, составленное в рамках другого дела, из материалов дела не следует, что суды обсуждали вопрос о назначении экспертизы на предмет определения величины чистых активов ответчика. Общество "Эвегрин" считает, что оспариваемые судебные акты основаны на ненадлежащем исследовании структуры активов общества, противоречат сформировавшейся правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Кроме того, заявитель полагает, что суды неправильно истолковали п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Как следует из материалов дела, общество "Эвегрин" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.1994, о чем свидетельствует в том числе выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Табаков Ю.Ф. являлся учредителем общества "Эвегрин" с долей в уставном капитале 2,52 %, номинальной стоимостью 756 руб.
Табаков Ю.Ф. 10.12.2010 направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, полученное обществом 16.12.2010.
В связи с тем, что общество "Эвегрин" не исполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества Табакову Ю.Ф., он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что общество "Эвегрин" в нарушение действующего законодательства не исполнило свою обязанность по выплате Табакову Ю.Ф. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Таким образом, с 16.12.2010 доля Табакова Ю.Ф. в уставном капитале общества "Эвегрин" в размере 2,52% перешла к обществу.
Согласно п. 6.1, п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Аналогичное положение закреплено в п. 6.6.1 Устава общества "Эвегрин", утвержденного решением общего собрания участников общества от 24.11.2009, оформленным протоколом N 15.
Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи Табаковым Ю.Ф. заявления о выходе из общества, является 3 квартал 2010 года. Действительная стоимость доли в размере 2,52% должна быть определена на 30.09.2010 и выплачена ответчиком истцу не позднее 16.03.2011.
В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
С учетом изложенного суды верно указали, что действительная стоимость доли должна определяться как часть от общей стоимости активов общества.
Названное правило содержится также в Порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.
В соответствии с п. 1 вышеназванного Порядка под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.
По смыслу п. 6.1, ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Судами установлено, что общество бухгалтерский баланс не составляет, отчетность не ведет.
При таких обстоятельствах при отсутствии первичной бухгалтерской отчетности не имеется возможности исчислить действительную
