Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2012 г. N Ф09-6392/12 по делу N А76-13734/2011

Екатеринбург

27 августа 2012 г.

Дело N А76-13734/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 июля 2006 г. N Ф04-4599/2006(24799-А75-36)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" (ОГРН: 1028600587399, ИНН: 8602060185, далее - общество "Тюменьэнерго") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу N А76-13734/2011 Арбитражного суда Челябинской области по иску общества "Тюменьэнерго" к открытому акционерному обществу "Фортум" (ОГРН: 1058602102437, ИНН: 7203162698, далее - общество "Фортум") о взыскании 5 000 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Тюменьэнерго" - Анисимова А.В. (доверенность от 28.03.2012 N 07/12-27);

общества "Фортум" - Шаламов А.А. (доверенность от 07.06.2012 N 3-Д-2344).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Тюменьэнерго" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Фортум" о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб.

Определением арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "СтандартА" (далее - общество "СтандартА"), открытое акционерное общество "Компания ЭМК-Инжиниринг" (далее - общество "Компания ЭМК-Инжиниринг").

Решением арбитражного суда от 27.01.2012 (судья Зубенко В.М.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение от 27.01.2012 отменено, в иске отказано.

Общество "Тюменьэнерго" не согласно с постановлением от 13.04.2012, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно ст. 57, 58, 59, 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 7 п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах". Общество "Тюменьэнерго" считает, что материалами дела подтвержден факт того, что в момент регистрации юридического лица - общества "Тюменская региональная генерирующая компания" сторонами достигнута договоренность о переводе долга по кредиторской задолженности на сумму 5 000 000 руб. от общества "Тюменьэнерго" к обществу "Тюменская региональная генерирующая компания". Кроме того, заявителем представлены документы, подтверждающие погашение кредиторской задолженности. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что общество "Фортум" не является неосновательно обогатившимся за счет общества "Тюменьэнерго", по мнению заявителя, противоречит материалам дела.

Как следует из материалов дела, общество "Тюменьэнерго" 30.09.1999 по акту N 1100 в счет исполнения своих обязательств по договору подряда от 21.04.1998 передало обществу "Компания ЭМК-Инжиниринг" собственный вексель серии ТЭК N 0000233.

Вексель составлен 26.03.1999, имеет номинальную стоимость 5 000 000 руб., выписан со сроком платежа пятнадцать лет от даты составления.

В соответствии с решением правления Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации "ЕЭС России" (далее - РАО ЕЭС) от 05.03.2005 о реорганизации общества "Тюменьэнерго" выделено семь юридических лиц, в том числе открытое акционерное общество "Тюменская региональная генерирующая компания" (далее - общество "ТРГК"), утвержден разделительный баланс.

Реорганизация общества "Тюменьэнерго" завершена 01.07.2005, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации вновь созданного юридического лица - общества "ТРГК".

Впоследствии общество "ТРГК" переименовано в открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 10" (далее - общество "ТГК-10"), затем - в общество "Фортум".

Согласно утвержденному разделительному балансу к обществу "ТРГК" перешла задолженность в размере 5 000 000 руб. по вексельному обязательству общества "Тюменьэнерго", что подтверждается материалами дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 25.01.2006 по делу N А75-11812/2005 с общества "Тюменьэнерго" в пользу векселедержателя - общества "СтандартА" взыскан долг по векселю серии ТЭК N 0000233 в размере 5 000 000 руб.

В соответствии с судебным актом общество "СтандартА" как кредитор реорганизуемого юридического лица надлежащим образом предъявило 04.04.2005 должнику требование о досрочном исполнении обязательства.

Общество "Тюменьэнерго" исполнило указанное решение суда, перечислив платежным поручением от 26.07.2006 N 7155 денежные средства в сумме 5 086 587 руб. на счет Отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Сургуту.

Общество "Тюменьэнерго", ссылаясь на то, что обязательство, по которому кредитор досрочно предъявил свое требование в переходный период, подлежало исполнению за счет имущества, переданного в соответствии с разделительным балансом обществу "ТРГК", но исполнено истцом за счет собственных средств, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Фортум" неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования исходя из наличия в материалах дела доказательств передачи обществу "ТРГК" обязательства по векселю, в связи с чем к ответчику перешло изменившееся в части срока оплаты обязательство по оплате векселя, которое должно было исполняться за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии доказательств неосновательного обогащения общества "Фортум" за счет общества "Тюменьэнерго".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса.

В соответствии со ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент предъявления векселя к оплате), кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Судом установлено, что общество "СтандартА" воспользовалось правом на предъявление требования о досрочном исполнении обязательства.

По решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 26.01.2006, вынесенному после завершения процедуры реорганизации общества "Тюменьэнерго", с истца по данному делу взыскана задолженность по векселю серии ТЭК N 0000233 в сумме 5 000 000 руб.

Проанализировав судебные акты, суд апелляционной инстанции верно указал, что именно общество "Тюменьэнерго" должно досрочно отвечать по вексельному обязательству, поскольку требование предъявлено векселедержателем в установленный законом срок надлежащему лицу.

Довод заявителя о том, что общество "Фортум" неосновательно обогатилось, поскольку спорное обязательство подлежало исполнению за счет имущества данного общества, основанный на абз. 4 п. 4 Правил переходного периода, отклоняется.

Принцип распределения обязательств, закрепленный в абз. 4 п. 4 названных Правил, мог быть применен лишь при досрочном исполнении обществом "Тюменьэнерго" обязательства по векселю до реорганизации, тогда соответствующие изменения подлежали бы отражению в разделительном балансе в части исключения данного обязательства из числа передаваемых вновь создаваемому юридическому лицу, а также при наличии на то оснований - уменьшению активов на сумму уменьшившихся обязательств.

Из материалов дела усматривается, что общество "Тюменьэнерго" удовлетворило требование векселедержателя о досрочном исполнении обязательства по векселю ТЭК N 0000233 после завершения реорганизации.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что такое исполнение не может быть расценено как ошибочное исполнение или исполнение отсутствующего обязательства, поскольку имеется судебный акт о взыскании.

Ссылка на обогащение общества "Фортум" за счет имущества, полученного в порядке правопреемства при реорганизации общества "Тюменьэнерго", в том числе в размере активов, переданных для исполнения обязательства по векселю, обоснованно признана несостоятельной.

Общество "Фортум" приобрело имущество и имущественные права на основании разделительного баланса, который в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, также как и факт реорганизации общества.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено обязательное требование о пропорциональности передаваемых правопреемникам при реорганизации юридического лица активов и пассивов.

В материалах дела отсутствуют доказательства факта передачи ответчику активов для исполнения конкретного обязательства по векселю в размере вексельной суммы, равной 5 000 000 руб., в связи с чем оснований делать вывод о том, что исполнение данного обязательства за счет истца повлекло обязанность ответчика указанное имущество возвратить, не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу N А76-13734/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Тюменьэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Ю.А. Оденцова