Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2012 г. N Ф09-6819/12 по делу N А50-22847/2011

Екатеринбург

28 августа 2012 г.

Дело N А50-22847/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Платоновой Е.А., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стратег" (далее - общество "Стратег") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 по делу N А50-22847/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, назначенном на 20.08.2012, принял участие представитель общества "Стратег" - Тетенов С.М. (доверенность от 01.09.2010).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, начавшемся 20.08.2012, объявлен перерыв до 21.08.2012, 16 ч. 00 мин.

После перерыва представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралмонтаж" (далее - общество "Уралмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Стратег" о взыскании 2 000 000 руб. долга по договору процентного займа от 15.07.2009, 4694 руб. 44 коп. процентов за пользование займом, 372 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2009 по 07.11.2011.

До принятия судом решения общество "Уралмонтаж" заявило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просило взыскать с общества "Стратег" 2 000 000 руб. долга по договору процентного займа от 15.07.2009, 372 625 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2009 по 07.11.2011. Данное ходатайство рассмотрено арбитражным судом и удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.02.2012 (судья Кремер Ю.О.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Стратег" в пользу общества "Уралмонтаж" взыскано 2 008 708 руб. 33 коп., в том числе 2 000 000 руб. основного долга по возврату суммы займа, 8 708 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Усцов Л.А.) решение суда изменено, резолютивная часть решения изложена в новой редакции. Исковые требования удовлетворены частично, с общества "Стратег" в пользу общества "Уралмонтаж" взыскано 2 367 125 руб., в том числе 2 000 000 руб. долга и 367 125 руб. процентов за просрочку возврата суммы займа. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Стратег" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом ст. 453, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о незаключенности дополнительного соглашения от 03.09.2009 N 1. По мнению заявителя, поскольку условие о сроке возврата займа не является существенным, условия первоначально заключенного договора были изменены по взаимному соглашению сторон, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для применения к правоотношениям сторон условия о сроке, предусмотренного в договоре займа от 15.07.2009. Заявитель полагает, что в связи с несогласованностью срока возврата займа сумма займа подлежит возврату в течение 30 дней с момента предъявления истцом требования о таком возврате.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралмонтаж" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралмонтаж" (займодавец) и обществом "Стратег" (заемщик) заключен договор процентного денежного займа от 15.07.2009, согласно условиям которого общество "Уралмонтаж" передало обществу "Стратег" 2 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму и проценты за пользование займом из расчета 0,1 % годовых путем перечисления на расчетный счет займодавца.

Согласно п. 2.1.1 договора срок возврата суммы займа и процентов - не позднее 30 дней с момента получения суммы займа.

Во исполнение условий договора общество "Уралмонтаж" платежным поручением от 16.07.2009 перечислило обществу "Стратег" 2 000 000 руб.

Между обществом "Уралмонтаж" и обществом "Стратег" 03.09.2009 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору займа, которым стороны, в частности, изменили п. 2.1.1 договора о сроке возврата суммы займа и изложили его следующим образом: "полный или частичный возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не ранее полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.09.2009 N 53НКЛ (М)-ИС, заключенного между заемщиком и Сбербанком России в лице Березниковского отделения N 8405".

Договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.09.2009 N 53НКЛ (М)-ИС установлен график погашения кредита в период с 03.04.2011 по 03.06.2014.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.08.2011 по делу N А50-4236/2011 общество "Уралмонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Латыпов Т.Н.

Конкурсный управляющий общества "Уралмонтаж" направил обществу "Стратег" претензию от 19.10.2011, в которой предложил погасить 2 000 000 руб. долга, 1 650 000 руб. процентов за пользование займом, 363 458 руб. 33 коп. процентов, предусмотренных ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Стратег" в установленный договором займа от 15.07.2009 срок обязательства по возврату суммы займа, общество "Уралмонтаж" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что, подписывая дополнительное соглашение от 03.09.2009 N 1 к договору займа от 15.07.2009, стороны выразили волю на изменение договора займа, в частности, условия о сроке возврата займа, в связи с чем обязательства сторон в первоначальном виде сохраниться не могут. Учитывая, что условие о сроке, изложенное в дополнительном соглашении от 03.09.2009 N 1, не определено указанием на событие, которое должно неизбежно наступить, суд пришел к выводу о том, что срок исполнения обязательства по возврату займа должен определяться с учетом положений ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования о возврате суммы займа. Принимая во внимание, что такое требование изложено обществом "Уралмонтаж" в претензии от 19.10.2011, после получения данной претензии общество "Стратег" обязательство по возврату полученной суммы займа не исполнило, суд взыскал с ответчика 2 000 000 руб. суммы займа и 8 708 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена.

Изменяя решение суда в части суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обстоятельство, с которым стороны при подписании дополнительного соглашения от 03.09.2009 N 1 связали наступление срока возврата суммы займа, зависит от воли и действий заемщика, не обладает признаком неизбежности наступления, в связи с чем условие о сроке является несогласованным, а дополнительное соглашение от 03.09.2009 N 1 - незаключенным. С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу о том, что применению подлежит условие о сроке возврата суммы займа, согласованное сторонами при подписании договора займа от 15.07.2009, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за период с 18.08.2009 по 07.11.2011.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

На основании ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, при подписании договора займа от 15.07.2009 сторонами был согласован срок возврата суммы займа - не позднее 30 дней с момента ее получения.

После получения 16.07.2009 суммы займа и истечения определенного договором срока его возврата сторонами 03.09.2009 подписано дополнительное соглашение N 1 к договору займа, которым стороны, в частности, указали на изменение п. 2.1.1 договора о сроке возврата суммы займа и предусмотрели, что полный или частичный возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не ранее полного исполнения заемщиком своих обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.09.2009 N 53НКЛ (М)-ИС, заключенного между заемщиком и Сбербанком России.

Суды, руководствуясь ст. 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что содержащееся в дополнительном соглашении от 03.09.2009 обстоятельство, с которым стороны связали наступление срока возврата суммы займа, зависит от воли и действий заемщика, следовательно, не является событием, которое неизбежно должно наступить, в связи с чем срок возврата займа в данном соглашении не определен.

При этом суд первой инстанции проанализировал условия договора займа от 15.07.2009, дополнительного соглашения к нему от 03.09.2009 N 1 с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принял во внимание, что после наступления срока возврата займа, предусмотренного договором, и до направления конкурсным управляющим общества "Уралмонтаж" претензии от 19.10.2011 заимодавец требований о возврате суммы займа не заявлял, пользование займом продолжалось.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к основанному на материалах дела выводу о том, что условие договора о возврате займа по истечении тридцатидневного срока с момента его предоставления не сохранилось по воле сторон, определенно выраженной ими при подписании дополнительного соглашения от 03.09.2009 N 1.

В силу п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

Суд первой инстанции, установив неопределенность условия о новом сроке возврата займа, содержащегося в дополнительном соглашении от 03.09.2009 N 1, и принимая во внимание, что требование о возврате суммы займа предъявлено обществом "Уралмонтаж" обществу "Стратег" 19.10.2011, пришел к верному выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами на основании п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации за период до наступления срока, предусмотренного п. 1 ст. 810 названного Кодекса, взысканию не подлежат.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что ввиду неопределенности срока возврата займа, указанного в дополнительном соглашении от 03.09.2009 N 1, это соглашение является незаключенным, что означает отсутствие правовых последствий для обязательств сторон договора и действие договора на прежних условиях, не может быть признан основанным на положениях п. 1 ст. 450, п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и имеющихся в деле доказательствах, которым дана оценка судом первой инстанции как свидетельствующим о том, что сторонами выражено и исполнено волеизъявление на исключение действия условия договора о возврате займа в ранее согласованные сроки.

Кроме того, при взаимном согласии сторон договора на исключение обязанности возврата займа в ранее установленные сроки взыскание с заемщика процентов за пользование чужими денежными средствами противоречило бы существу положений ст. 395 и п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих ответственность за нарушение обязательства.

Поскольку выводы апелляционного суда основаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, при принятии решения судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы, понесенные обществом "Стратег" при уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 2000 руб., подлежат взысканию с общества "Уралмонтаж".

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 по делу N А50-22847/2011 Арбитражного суда Пермского края отменить.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2012 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стратег" 2000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

Е.А. Платонова А.Ю. Смирнов