Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2012 г. N Ф09-8356/12 по делу N А60-16009/2012

Екатеринбург

29 августа 2012 г.

Дело N А60-16009/12

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пановой Л.А.,

судей Громовой Л.В., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шишкина Олега Валентиновича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012 по делу N А60-16009/12.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Шишкин О.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на решение Уральско-Сибирского третейского суда от 02.06.2008 по делу УСТС N 10/05/12-С2.

Определением суда от 13.04.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочный центр "Пригородный" (далее - общество "ТЗЦ "Пригородный"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Волчанский" (далее - общество "Торговый центр "Волчанский").

В связи с реорганизацией закрытого акционерного общества "Торговый дом "Волчанский" (далее - ЗАО "Торговый центр "Волчанский") в порядке, установленном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом произведена замена заинтересованного лица - ЗАО "Торговый центр "Волчанский" на общество "Торговый центр "Волчанский".

Определением суда от 02.07.2012 (судья Демина Т.А.) в удовлетворении заявления Шишкина О.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда отказано.

В кассационной жалобе Шишкин О.В. просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Как считает заявитель, суд не указал, какие конкретно основополагающие принципы российского права нарушены при вынесении решения третейским судом. По мнению заявителя жалобы, суд вышел за пределы заявленных требований, так как принял во внимание обстоятельства, имевшие место после вынесения третейским судом решения и истечения срока на добровольное его исполнение. При этом суд, как считает заявитель, необоснованно сослался на правовую позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации при рассмотрении дела А41-9221/09.

Как следует из материалов третейского разбирательства, между участником общества "ТЗЦ "Пригородный" ЗАО "Торговый центр "Волчанский" (участник) и Шишкиным О.В. (приобретатель) заключен договор от 30.04.2008 N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТЗЦ "Пригородный", по условиям которого участник - ЗАО "Торговый центр "Волчанский" продал Шишкину О.В. долю в уставном капитале общества "ТЗЦ "Пригородный" в размере 82,9%, номинальной стоимостью 927 962 руб. (п. 1.1, 1.2).

На аналогичных условиях между ЗАО "Торговый центр "Волчанский" (участник) и Шишкиным О.В. (приобретатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТЗЦ "Пригородный" от 30.04.2008 N 2.

Предметом договора в соответствии с п. 1.1 является доля в уставном капитале общества "ТЗЦ "Пригородный" в размере 17,1%, номинальной стоимостью 190 065 руб.

К названным договорам между ЗАО "Торговый центр "Волчанский" и Шишкиным О.В. подписаны третейские соглашения от 30.04.2008, согласно которым все споры, разногласия или требования, возникающие из заключенных между сторонами договоров купли-продажи доли от 30.04.2008 N 1, 2, в связи с ними, либо их нарушения, прекращения или недействительность, подлежат рассмотрению в Уральско-Сибирском третейском суде при Автономной некоммерческой организации "Уральско-Сибирский третейский суд" (п. 2).

Шишкин О.В. обратился в Уральско-Сибирский третейский суд при Автономной некоммерческой организации "Уральско-Сибирский третейский суд" с иском к ЗАО "Торговый центр "Волчанский" об исключении последнего из состава участников общества "ТЗЦ "Пригородный" с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; о включении Шишкина О.В. в состав участников общества "ТЗЦ "Пригородный" с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; о признании права Шишкина О.В. на долю в обществе "ТЗЦ "Пригородный" в размере 82,9/100% стоимостью 927 836 руб.; о признании права Шишкина О.В. на долю в обществе "ТЗЦ "Пригородный" в размере 17,1/100% стоимостью 190 191 руб.; с требованием считать Шишкина О.В. единственным участником общества "ТЗЦ "Пригородный" - лицом, имеющим права и обязанности участника общества, владеющим долей в размере 100/100%; взыскании с ЗАО "Торговый центр "Волчанский" суммы третейского сбора в размере 10 000 руб.

Решением Уральско-Сибирского третейского суда от 02.06.2008 N УСТС 10/05/12-С2 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Срок для добровольного исполнения решения установлен в течение 1 года, последним днем будет считаться 02.06.2009.

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "Торговый центр "Волчанский" в добровольном порядке решения третейского суда от 02.06.2008 N УСТС 10/05/12-С2, Шишкин О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Суд первой инстанции отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда на основании п. 1 ч. 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из нарушения указанным решением третейского суда основополагающих принципов российского права.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судом норм процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 2 ст. 236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

Основания отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда определены в ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К числу предусмотренных законом оснований отказа в выдаче исполнительного листа относится установление арбитражным судом нарушения основополагающих принципов российского права при принятии решения третейским судом (п. 2 ч. 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 18 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" третейское разбирательство осуществляется на основе принципов законности, конфиденциальности, независимости и беспристрастности третейских судей, диспозитивности, состязательности и равноправия сторон.

Как следует из материалов дела, обществом "Торговый центр "Волчанский" заявлены возражения относительно законности передачи доли названного общества в уставном капитале общества "ТЗЦ "Пригородный" в пользу Шишкина О.В. со ссылкой на подписание третейских соглашений от имени ЗАО "Торговый центр "Волчанский" неуполномоченным лицом.

В материалы дела приложены третейские соглашения от 30.04.2008, подписанные от имени ЗАО "Торговый центр "Волчанский" директором Кривых Алексеем Георгиевичем.

Из представленной Шишкиным О.В. копии решения единственного акционера ЗАО "Торговый центр "Волчанский" от 30.04.2008 N 1/1 следует, что Шишкин О.В. от занимаемой должности генерального директора ЗАО "Торговый центр "Волчанский" освобожден, генеральным директором данного общества назначен Кривых А.Г. Между тем, как установлено судом, соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.06.2012 директором указанного общества по состоянию на 30.04.2008 являлся Шишкин О.В.

Кроме того, суд в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял во внимание выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.02.2012 N 783 (л.д. 66), от 15.06.2012 (л.д. 176), протокол высшего органа управления ЗАО "Торговый центр "Волчанский" общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Инвестправстройриэл" от 14.12.2006 N 6/06 (л.д. 61), протокол общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Инвестправстройриэл" от 19.09.2008 N 1/08 (л.д. 62).

При таких обстоятельствах вывод суда о наличии между сторонами третейского разбирательства корпоративного конфликта является обоснованным.

При этом в деле отсутствуют доказательства извещения по юридическому адресу надлежащих представителей ЗАО "Торговый центр" "Волчанский" о времени и месте третейского разбирательства, поскольку судебные уведомления получены лично генеральным директором названного общества Кривых А.Г., полномочия которого оспорены представителем общества "Торговый центр "Волчанский" и надлежащими доказательствами не подтверждены.

Таким образом, приведение в исполнение решения третейского суда от 02.06.2008 N УСТС 10/05/12-С2, принятого на основании третейских соглашений, подписанных неуполномоченным лицом ЗАО "Торговый центр "Волчанский", будет противоречить основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации), направленным, в том числе на защиту прав и законных интересов лиц, которые не участвовали в третейском разбирательстве и не давали на него согласие.

Понятие публичного порядка Российской Федерации дано судом первой инстанции в обжалуемом определении.

С учетом приведенных норм действующего законодательства при рассмотрении заявления арбитражным судом проверено соблюдение принципов, на которых основан публичный порядок Российской Федерации, и сделан верный вывод о том, что решение Уральско-Сибирского третейского суда от 02.06.2008 N УСТС 10/05/12-С2 не может быть признано соответствующим основополагающим принципам российского права.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления Шишкина О.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда судом отказано правомерно.

Ссылка заявителя жалобы на корпоративный спор, имевший место только в 2011 году, противоречит материалам дела (л.д. 59-72).

Доводы, касающиеся неправомерной ссылки суда на Постановление Президиума ВАС РФ от 14.06.2011 N 1884/11 по делу А41-9221/09, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированная в постановлении, должна учитываться судом при рассмотрении аналогичных дел, что соответствует требованиям ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом кассационной инстанции приняты во внимание возражения Шишкина О.В., касающиеся предположительного характера выводов суда относительно визуального различия подписей Кривых А.Г., проставленных на протоколах и третейских соглашениях от 30.04.2008, а также оттисков печатей ЗАО "Торговый центр "Волчанский", проставленных на бухгалтерских и представленных заявителем документах. Между тем такой вывод суда в данном конкретном случае не привел к принятию незаконного судебного акта.

Принимая во внимание изложенное, определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2012 по делу N А60-16009/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Шишкина Олега Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А.Панова

Судьи

Л.В.Громова Н.С.Васильченко