Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2012 г. N Ф09-7098/12 по делу N А71-9262/2011

Екатеринбург

29 августа 2012 г.

Дело N А71-9262/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2012 по делу N А71-9262/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по тому же делу по иску Зиязтдиновой Ф.С. к Синкину Андрею Юрьевичу, Лучкину Михаилу Михайловичу, Куракину Владимиру Михайловичу, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Ижевский завод керамических материалов" (далее - общество "Ижевский завод керамических материалов"), о признании договоров купли-продажи акций общества недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Зиязтдинова Ф.С., с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Синкину А.Ю. о признании недействительными на основании ст. 166, 167, 168, 169, 170 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации:

договора от 23.05.2007 купли-продажи 305 акций общества "Ижевский завод керамических материалов", заключенного между Куракиным В.М. и Синкиным А.Ю.,

договора от 24.05.2007 купли-продажи 4307 акций того же общества, заключенного между Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю., и о применении последствий недействительности сделок, приведя стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения договоров.

Определением суда от 13.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Ижевский завод керамических материалов", Лучкин М.М., Куракин В.М.

Определением суда от 07.11.2011 с учетом определения от 09.12.2011 об исправлении описки, Лучкин М.М. и Куракин В.М. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением суда от 13.03.2012 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 (судьи Балдин Р.А., Богданова Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Считая решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции незаконными, Зиязтдинова Ф.С. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить и возложить расходы по уплате государственной пошлины на ответчиков. В обоснование жалобы заявитель указывает, что судом не исследованы все обстоятельства по настоящему делу, не рассмотрены все заявленные ходатайства, нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, незаконно отказано в удовлетворении ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью истца. Зиязтдинова Ф.С. также считает, что судом проигнорированы ее доводы о наличии фактов незаконных действий с акциями со стороны руководителей общества "Ижевский завод керамических материалов" еще при государственной регистрации ценных бумаг, часть из которых по оспариваемой сделке впоследствии и приобрел Синкин А.Ю. Кроме того, указывает, что суд не проявил настойчивость и принципиальность в том, чтобы ответчики представили реестр акционеров общества "Ижевский завод керамических материалов" с изменениями на 2012 г., по которому можно установить, сколько законных акций у Синкина А.Ю., а сколько акций он записал на себя незаконно.

Как следует из материалов дела, общество "Ижевский завод керамических материалов" образовано путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Ижевский завод керамических материалов" на основании учредительного договора от 09.08.1994, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделаны записи от 05.12.1996 N 115/и администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики, от 24.07.2002 - Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска.

Согласно выписке из реестра акционеров общества "Ижевский завод керамических материалов" по лицевому счету N 98 по состоянию на 15.03.2011 Зиязтдиновой Ф.С. принадлежит 145 обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 1000 руб.

Реестродержателем акций общества "Ижевский завод керамических материалов" является само общество.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи 305 акций общества "Ижевский завод керамических материалов", совершенная между Куракиным В.М. и Синкиным А.Ю., и сделка купли-продажи 4307 акций того же общества, совершенная между Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю., не соответствуют требованиям закона и иных правовых актов, сделки совершены с нарушением прав других акционеров и общества путем злонамеренного сговора между Куракиным В.М., Лучкиным М.М. и Синкиным А.Ю., Зиязтдинова Ф.С. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания сделок недействительными и пропуска срока исковой давности, о применении которой заявлено одним из ответчиков.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Абзацем 4 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество (абз. 5 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права (абз. 6 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах).

В силу абз. 7 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как установлено судами, согласно передаточным распоряжениям от 23.05.2007 и 24.05.2007 Синкиным А.Ю. по договорам купли-продажи ценных бумаг от 21.05.2007 и 24.05.2007 соответственно приобретены у Куракина В.М. и у Лучкина М.М. обыкновенные акции общества "Ижевский завод керамических материалов" (305 и 4307 штук).

Сведения об операциях с ценными бумагами отражены в лицевом счете зарегистрированного лица - владельца ценных бумаг Синкина А.Ю. - N 138.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.08.2011 по делу N А71-349/2011 Зиязтдиновой Ф.С. отказано в иске к Синкину А.Ю. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций общества "Ижевский завод керамических материалов", совершенной между Синкиным А.Ю. и Лучкиным М.М., в том числе и по передаче 4307 акций общества.

Указанным решением установлено, что Синкин А.Ю. является акционером общества "Ижевский завод керамических материалов" с 23.05.2007, сделка, совершенная между Синкиным А.Ю. и Лучкиным М.М., не нарушает закон и преимущественное право Зиязтдиновой Ф.С. на приобретение акций общества.

Установленные решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.08.2011 по делу N А71-349/2011 обстоятельства в соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат повторному доказыванию.

Рассматривая спор, суды пришли к верному выводу о недоказанности требований истца о необходимости признания сделок купли-продажи акций недействительными, а также заинтересованности истца, возможности восстановления нарушенного права путем применения реституции.

Кроме того, судами обеих инстанций установлен пропуск Зиязтдиновой Ф.С. срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о том, что судами не были рассмотрены все заявленные истцом ходатайства, нарушены принципы равноправия сторон и состязательности, подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждается, что заявленные истцом ходатайства рассмотрены судом первой инстанции; обоснованно заявленные ходатайства удовлетворены. Ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отклонены на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом не установлена невозможность рассмотрения дела в отсутствие истца.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением кассационного суда от 17.07.2012 заявителю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с Зиязтдиновой Ф.С. следует взыскать 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.03.2012 по делу N А71-9262/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны - без удовлетворения.

Взыскать с Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев