Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2012 г. N Ф09-7478/12 по делу N А07-10498/2011

Екатеринбург

10 сентября 2012 г.

Дело N А07-10498/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Васильченко Н.С., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лысанова Радика Рафиковича (ОГРН 310026702000050; далее - предприниматель Лысанов Р.Р.) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2012 по делу N А07-10498/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Предприниматель Ласынов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖилКомСервис" (ОГРН 1100267001515; далее - общество "ЖилКомСервис") о взыскании задолженности по договору о переводе долга от 01.02.2011 N 1 в сумме 234 900 руб.

Определением от 25.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие "Хайбуллинское водокоммунальное хозяйство" (далее - предприятие "Хайбуллинское ВКХ").

Определением суда от 27.07.2011 принято к производству встречное исковое заявление общества "ЖилКомСервис" к предпринимателю Ласынову Р.Р. о признании договора о переводе долга от 01.02.2011 N 1 недействительным.

Определением суда от 22.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального района Хайбуллинский район Республики Башкортостан (далее - администрация).

Решением суда от 14.02.2012 (судья Журавлева М.В.) первоначальные исковые требования предпринимателя Ласынова Р.Р. оставлены без удовлетворения. Встречные исковые требования общества "ЖилКомСервис" удовлетворены. Договор о переводе долга от 01.02.2011 N 1 признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Ласынов Р.Р. просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие материалам дела выводов судов об отсутствии у Бикбова А.Р. полномочий на подписание договора о переводе долга от 01.02.2011 N 1 от имени предприятия "Хайбуллинское ВКХ". Заявитель указывает на то, что согласно трудовому контракту от 31.12.2010 срок исполнения обязанностей руководителя данного предприятия был продлен, и Бикбов А.Р. являлся им до введения процедуры ликвидации в феврале 2011 г.

В отзыве на кассационную жалобу администрация просит судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство кассационным судом рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между предпринимателем Лысановым Р.Р., обществом "ЖилКомСервис" и предприятием "Хайбуллинское ВКХ" подписан договор о переводе долга от 01.02.2011 N 1. Согласно указанному договору предприятие "Хайбуллинское ВКХ" переводит на общество "ЖилКомСервис", а общество "ЖилКомСервис" принимает обязательство по оплате долга за поставку стройматериалов в сумме 234 900 руб.; у общества "ЖилКомСервис" возникает кредиторская задолженность перед предпринимателем Лысановым Р.Р. в сумме 234 900 руб.; с предприятия "Хайбуллинское ВКХ" списывается кредиторская задолженность перед предпринимателем Лысановым Р.Р. в сумме 234 900 руб.; у предпрития "Хайбуллинское ВКХ" возникает кредиторская задолженность перед обществом "ЖилКомСервис" в сумме 234 900 руб.

Предпринимателем Лысановым Р.Р. 14.06.2011 в адрес общества "ЖилКомСервис" направлена претензия с требованием об исполнении обязательств по договору о переводе долга от 01.02.2011 N 1, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ЖилКомСервис" принятого на себя обязательства по оплате долга в сумме 234 000 руб., предприниматель Лысанов Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору о переводе долга от 01.02.2011 N 1 в сумме 234 900 руб.

Полагая, что у Бикбова А.Р. отсутствовали полномочия на заключение договора о переводе долга от 01.02.2011 N 1, общество "ЖилКомСервис" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании данного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суды исходили из того, что договор от 01.02.2011 N 1 является недействительным, поскольку Бикбов А.Р. и Абдульменова М.Ш. на момент подписания данного договора не являлись директором и главным бухгалтером предприятия "Хайбуллинское ВКХ".

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу ст. 154 данного Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

При переводе долга должником на другое лицо (ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) заключается двусторонний договор, необходимым условием которого является согласие кредитора на перевод долга. Для заключения договора о переводе долга необходимо волеизъявление как первоначального, так и нового должников.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

На основании п. 1 ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия, назначается собственником имущества унитарного предприятия, действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия, утверждает структуру и штаты унитарного предприятия, осуществляет прием на работу работников такого предприятия, заключает с ними, изменяет и прекращает трудовые договоры, издает приказы, выдает доверенности в порядке, установленном законодательством.

Из ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судами установлено, что договор от 01.02.2011 N 1 подписан от имени предприятия "Хайбуллинское ВКХ" начальником Бикбовым А.Р., главным бухгалтером Абдульменовой М.Ш., от имени общества "ЖилКомСервис" директором Бикбовым А.Р., главным бухгалтером Хайбуллиной Г.М.

Бикбов А.Р. был принят на должность начальника предприятия "Хайбуллинское ВКХ" с 16.09.2009 и работал по 31.12.2010, что подтверждается распоряжениями администрации от 16.09.2009 N 137-к о назначении на должность, от 31.12.2010 N 254-к об увольнении, справкой администрации предприятия "Хайбуллинское ВКХ" от 09.12.2011 за подписью главного специалиста отдела муниципальной службы и кадровой работы.

На основании приказа от 31.12.2010 N 19 Абдульменова М.Ш. принята на работу в общество "ЖилКомСервис" на должность бухгалтера в порядке перевода с предприятия "Хайбуллинское ВКХ" с 31.12.2010.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения спорного договора Бикбов А.Р. и Абдульменова М.Ш. не обладали полномочиями на его подписание со стороны предприятия "Хайбуллинское ВКХ".

При этом суды верно отклонили довод заявителя о том, что согласно трудовому контракту от 31.12.2010 Бикбов А.Р. являлся руководителем предприятия "Хайбуллинское ВКХ" до введения процедуры ликвидации в феврале 2011 г. в связи со следующим.

Судами установлено, что доказательства назначения Бикбова А.Р. на должность начальника предприятия "Хайбуллинское ВКХ" с 31.12.2010, которые являлись бы основанием осуществления им полномочий руководителя унитарного предприятия по смыслу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в материалы дела не представлены.

В отзыве на исковое заявление администрация Хайбуллинского района пояснила и подтвердила справкой от 09.12.2011 за подписью главного специалиста отдела муниципальной службы и кадровой работы, что трудовой контракт от 31.12.2010 с Бикбовым А.Р. о назначении его на должность начальника предприятия "Хайбуллинское ВКХ" не заключался, в журнале регистрации трудовых договоров не регистрировался.

Поскольку у Бикбова А.Р., Абдульменовой М.Ш. отсутствовали полномочия на подписание договора о переводе долга от 01.02.2011 N 1, доказательств последующего одобрения сделки не представлено, суды правомерно удовлетворили встречные исковые требования о признании договора недействительным и отказали в удовлетворении первоначального иска.

Судами верно отклонены ссылки заявителя на акты сверок истца с обществом "ЖилКомСервис" по состоянию на 02.03.2011 и с предприятием "Хайбуллинское ВКХ" по состоянию на 01.02.2011 в виду того, что из представленного в материалы дела копий названных документов невозможно установить наличие обязательственных правоотношений сторон, на основании которых образовался долг в сумме 234 900 руб.

Между тем, указание суда апелляционной инстанции на отсутствие у Бикбова А.Р. полномочий руководителя предприятия "Хайбуллинское ВКХ" и, соответственно, права на подписание оспариваемого соглашения в силу нарушения положений п. 2 ст. 21 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которым руководитель унитарного предприятия не вправе быть учредителем (участником) юридического лица, занимать должности и заниматься другой оплачиваемой деятельностью в государственных органах, органах местного самоуправления, коммерческих и некоммерческих организациях, представляется неверным.

Соблюдение или несоблюдение собственником муниципального унитарного предприятия, а также лицом, занимающим должность руководителя такого предприятия, предписаний названного федерального закона относительно требований, предъявляемых к должностному статусу руководителя, не могут влиять на волеизъявление самого муниципального унитарного предприятия как самостоятельного юридического лица и, таким образом, рассматриваться как основание незаконности сделок или соглашений указанного предприятия.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2012 по делу N А07-10498/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лысанова Радика Рафиковича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко Л.В. Громова