Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2012 г. N Ф09-7842/12 по делу N А50-3504/2012

Екатеринбург

10 сентября 2012 г.

Дело N А50-3504/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зак Натальи Васильевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 по делу N А50-3504/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу по иску Зак Натальи Васильевны к обществам с ограниченной ответственностью (далее - общества) "Капитал-Инвест", "ЧКАЛОВСКИЙ-Народный", "Голд-Маркет", "Фаунд" "Бета", "Кондор", "Рантье", "Лидер", "Денье", "Райтс", "Талер", "Мелон", "Куртаж", "Инвестиционные проекты", "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск", "Интайм", Следственному управлению Следственного комитета Российской Федерации по Пермскому краю, третье лицо - Зак Анатолий Маркович, об определении действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ, об обязании выплатить действительную стоимость долей, об отмене запрета на выплату действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ.

В судебном заседании принял участие Яковлев В.И., представляющий интересы обществ "Капитал-Инвест" (доверенность от 20.10.2010), "Фаунд" (доверенность от 20.10.2010), "Бета" (доверенность от 20.10.2010), "Кондор" (доверенность от 20.10.2010), "Рантье" (доверенность от 20.10.2010), "Лидер" (доверенность от 20.10.2010), "Денье" (доверенность от 20.10.2010), "Талер" (доверенность от 20.10.2010), "Мелон" (доверенность от 20.10.2010), "Инвестиционные проекты" (доверенность от 20.10.2010), "Торговый ряд" (доверенность от 20.10.2010), "Чкаловский-Закамск" (доверенность от 20.10.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Зак Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществам, Следственному управлению СК РФ по Пермскому краю, с участием третьего лица Зака Анатолия Марковича, в котором просит определить действительную стоимость долей в уставных капиталах обществ, принадлежавших ее бывшему супругу Заку Анатолию Марковичу и обязать общества выплатить ей действительных стоимостей этих долей, перешедших к ней на основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 14.11.2011, а также просит отменить запрет на выплату действительных стоимостей принадлежащих ей долей, наложенный постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010.

Определением суда от 04.05.2012 (судья Муталлиева И.О.) производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) определение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе Зак Наталья Васильевна просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованными выводы судов о том, что имеет место семейно-правовой спор; истица предъявила требования, связанные не с разделом совместно нажитого имущества (имущество уже разделено в соответствии с соглашением от 14.11.2011), а реализацией вытекающих из этого соглашения прав требований части действительной стоимости долей, принадлежавших бывшему супругу; предъявленный иск связан с осуществлением бывшим супругом Заком Анатолием Марковичем предпринимательской и экономической деятельности, в результате которой возникло совместное имущество супругов, право требования действительной стоимости доли в уставных капиталах обществ в связи с выходом бывшего супруга из состава участников обществ осуществлено истицей через подачу иска в арбитражный суд на основании п. 1, 2 ст. 27, п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; данный спор является корпоративным спором, связан с принадлежностью долей в уставных капиталах обществ и подлежит рассмотрению в арбитражном суде в соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационною жалобу общества "Капитал-Инвест", "Фаунд", "Бета", "Кондор", "Рантье", "Лидер", "Денье", "Талер", "Мелон", "Инвестиционные проекты", "Торговый ряд", "Чкаловский-Закамск" просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что Зак Наталья Васильевна участником обществ не является, доказательств приобретения части доли в уставном капитале обществ в порядке, предусмотренном ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется, следовательно, никаких прав, вытекающих из деятельности обществ, в том числе связанных с правом получения действительной стоимости доли, не приобрела, спор не связан с корпоративными правоотношениями, а возник из правоотношений по соглашению о разделе совместно нажитого имущества.

Как следует из материалов дела, Зак Наталья Васильевна состояла в зарегистрированном браке с Заком Анатолием Марковичем в период с 26.11.1993 по 30.07.1999, а также повторно в период с 08.04.2005 по 26.04.2010.

Между бывшими супругами заключено соглашение о разделе совместно нажитого имущества от 14.11.2011, по условиям которого стороны договорились, что Зак Наталье Васильевне принадлежит право на часть денежных средств, подлежащих передаче обществами (поименованными в иске) Заку Анатолию Марковичу в связи с выходом его из состава участников обществ.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009 для

обеспечения исполнения приговора в части гражданских исков был наложен арест на имущество, принадлежащее Заку А.М.

Постановлением Ленинского районного суда г.Перми от 19.05.2010 наложен арест на принадлежащие Заку А.М. доли в уставном капитале, в том числе, обществ, поименованных в настоящем иске.

Зак Наталья Петровна, ссылаясь на ст. 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в арбитражный суд с иском к обществам и Следственному управлению СК РФ по Пермскому краю с требованиями об определении действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ, принадлежавших ее бывшему супругу Заку Анатолию Марковичу, и обязании обществ выплатить ей ? действительных стоимостей этих долей, причитающихся ей на основании соглашения о разделе совместно нажитого имущества от 14.11.2011, а также просит отменить запрет на выплату действительных стоимостей принадлежащих ей долей, наложенный постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010.

В обоснование заявленных требований она указывает на то, что в период между расторжением первого брака и заключением второго брака она и Зак А.М. продолжали проживать совместно и вести общее хозяйство; Зак А.М. стал учредителем вышеуказанных обществ в период брака и совместного проживания с истицей; 07.12.2009 Зак А.М. вышел из состава участников обществ, в связи с чем общества обязаны выплатить ему действительную стоимость его долей.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неподведомственности спора арбитражному суду, исходя из того, что спор возник из семейных правоотношений, не относится к категории корпоративных споров, носит общегражданский характер.

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда без изменений.

Выводы судов являются правильными.

По общему правилу подведомственности критериями разграничения дел между судами общей юрисдикции и арбитражными судами являются субъектный состав и характер споров.

В соответствии со ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Специальная подведомственность споров установлена в ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры (ст. 225.1 названного Кодекса).

В силу п. 1, 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ.

Исходя из положений ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, отнесенные к специальной подведомственности арбитражных судов, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Суды обоснованно указали на то, что арбитражному суду подведомствен спор с участием гражданина, если спор связан с осуществлением прав и исполнением обязанностей в связи с участием данного лица в хозяйственном обществе и вытекает из деятельности общества.

В соответствии со ст. 21, 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на получение действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества принадлежит участнику общества.

В данном случае в арбитражный суд с иском об определении действительной стоимости доли в уставных капиталах обществ и об обязании выплатить действительную стоимость доли обратилась гражданка Зак Наталья Васильевна, которая участником вышеназванных обществ не являлась и не является.

Спор возник из правоотношений по соглашению о разделе совместно нажитого имущества от 14.11.2011, по условиям которого Зак Наталье Васильевне причитаются денежные средства, составляющие часть от денежных средств, подлежащих передаче обществами Заку Анатолию Марковичу в связи с выходом его из состава участников обществ, то есть заявленные Зак Натальей Васильевной требования не основаны на корпоративном законодательстве, а связаны с выплатой супружеской доли, определенной в указанном соглашении.

Поскольку спор в части определения действительной стоимости долей, принадлежавших бывшему супругу истицы, не связан с корпоративными правоотношениями и деятельностью вышеуказанных обществ и истицы, он не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Судами также правомерно указано на то, что требование об отмене запрета на выплату действительных стоимостей принадлежащих ей долей, наложенного постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010, не может быть рассмотрено арбитражным судом, так как арест на принадлежащие Заку А.М. доли в уставных капиталах обществ и запрет на выплату стоимости этих долей наложены в рамках уголовного дела и являются мерой процессуального принуждения, примененной в уголовном судопроизводстве, порядок наложения и снятия которых устанавливается Уголовным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу ч. 9 ст. 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации наложение ареста на имущество отменяется на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении такой меры отпадает необходимость.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено норм, позволяющих освобождать имущество от ареста либо снимать запрет, наложенный судом общей юрисдикции в рамках уголовного дела.

Установив, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, суды правомерно прекратили производство по делу на основании п.1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают. Выводы судов о неподведомственности спора арбитражному суду соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 по делу N А50-3504/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зак Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко Ю.А. Оденцова