Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф09-7424/12 по делу N А76-16640/2011

Екатеринбург

20 сентября 2012 г.

Дело N А76-16640/11

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гридяева Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 по делу N А76-16640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебном заседании участия не приняли.

Гридяев Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго-Строительная компания" (ИНН 7444056495, ОГРН 1087444000423; далее - общество "ЭСКО-М") о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 275 174 руб. 74 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 13.09.2011, 02.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шлапак Игорь Владимирович, Богатырев Виктор Алексеевич, Лысенко Дмитрий Вячеславович.

Решением суда от 05.03.2012 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гридяев С.В. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на противоречие выводов судов нормам материального права и представленным доказательствам. Заявитель указывает на то, что 11.03.2009 им подано заявление о выходе из состава учредителей общества "ЭСКО-М", в связи с чем в соответствии с п. 3.16 устава названного общества его доля перешла к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость этой доли. Истец также ссылается на протокол общего собрания учредителей общества "ЭСКО-М" от 11.03.2009 N 3, пунктом первым которого утверждено заявление Гридяева С.В. о выходе из состава учредителей. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ЭСКО-М" N 1, подписанный Гридяевым С.В. с Лысенко Д.В., по мнению заявителя, является незаключенным и не влечёт никаких юридических последствий, так как в нём не согласован предмет, не определено такое существенное условие договора как цена, не имеется акта приёма-передачи части доли, не произведён расчёт по договору. Истец полагает утверждение о том, что при наличии договора купли-продажи доли утверждение собранием участников заявления о выходе из состава участников не имеет правового значения, не основано на нормах права.

Как установлено судами, общество "ЭСКО-М" создано 11.02.2008, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1087444000423.

Согласно уставу, утвержденному на общем собрании учредителей 30.01.2008, на момент создания общества размер его уставного капитала составлял 10 000 руб., участниками общества являлись Богатырев В.А. с долей в уставном капитале в размере 34 %, Гридяев С.В. и Арзамасцев В.С. с долями в уставном капитале в размере 33 % каждый.

В соответствии с уставом, утвержденным общим собранием учредителей 28.08.2008, участниками общества являлись Гридяев С.В. и Богатырев В.А., каждому из них принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 %.

Впоследствии 11.03.2009 между Гридяевым С.В. (продавец) и Лысенко Д.В. (покупатель) подписан договор N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. (п. 1.1 договора). Согласно п. 2.1, 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость части доли, указанной в пункте 1.1, в сумме 5000 руб., оплата стоимости части доли производится покупателем в течение 5 дней после подписания договора.

Гридяевым С.В. 11.03.2009 заявлено о выходе из состава учредителей общества "ЭСКО-М", необходимости проведения в связи с этим внеочередного собрания учредителей общества и внесения необходимых изменений в учредительные документы.

На состоявшемся 11.03.2009 общем собрании учредителей общества "ЭСКО-М", где присутствовали Гридяев С.В., Богатырев В.А., Лысенко Д.В., единогласно приняты решения об утверждении заявления Гридяева С.В. о выходе из состава учредителей общества и о передаче его доли в размере 50% в уставном капитале общества, что составляет 5000 руб., Лысенко Д.В. по договору купли-продажи от 11.03.2009 N 1 (протокол от 11.03.2009 N 3).

Указанные обстоятельства послужили основанием для внесения соответствующих изменений в устав общества и их регистрации.

Ссылаясь на выход из состава участников общества "ЭСКО-М" и возникновение в связи с этим у общества обязанности по выплате ему действительной стоимости доли, истец 02.09.2011 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей до 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

Таким образом, в соответствии с положениями данного Закона участник общества вправе как выйти из состава участников, так и продать свою долю.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что истцом принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "ЭСКО-М" была продана Лысенко Д.В. по договору купли-продажи от 11.03.2009 N 1, данный договор заключен в надлежащей форме, его существенные условия сторонами согласованы, недействительным данный договор не признан, о его фальсификации не заявлено.

Кроме того, в этот же день истцом подписано заявление о выходе из состава участников общества.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ими доказательства, в том числе договор купли-продажи доли от 11.03.2009 N 1, заявление Гридяева С.В. о выходе из состава учредителей общества, протокол общего собрания участников общества от 11.03.2009 N 3, подписанный, в том числе, истцом; учитывая последующее поведение сторон, принимая во внимание, что на баланс общества спорная доля не перешла, напротив, 11.03.2009 в устав общества были внесены изменения о переходе доли к Лысенко Д.В., суды пришли к выводу о направленности воли Гридяева С.В. на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи доли.

При этом суды указали, что утверждение на общем собрании учредителей заявления Гридяева С.В. о выходе из состава участников общества, при наличии подписанного истцом договора купли-продажи доли и решения общего собрания участников общества о согласии на передачу его доли покупателю по названному договору, в данном случае с учетом совокупности обстоятельств настоящего дела правового значения не имеет.

В связи с изложенным суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ЭСКО-М".

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 по делу N А76-16640/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гридяева Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова С.Н. Соловцов