Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2012 г. N Ф09-6141/12 по делу N А50-550/2011

Екатеринбург

18 сентября 2012 г.

Дело N А50-550/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Долгих Галины Викторовны на определение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2012 по делу N А50-550/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Горсельстрой" (далее - общество "Горсельстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Дроздова Елена Владимировна (далее - конкурсный управляющий) 18.11.2011 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2008 встроенных помещений общей площадью 85,2 кв. м в цокольном и на 1-м этажах в двухэтажном кирпичном здании служебных помещений театра по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, д. 9, заключенного между обществом "Горсельстрой" с одной стороны и Кудрявцевой Галиной Викторовной, Ивановой Еленой Антоновной с другой стороны, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Кудрявцевой Г.В. 1 197 050 руб. в качестве возмещения стоимости имущества в деньгах, взыскания с Ивановой Е.А. 1 197 050 руб. в качестве возмещения стоимости имущества в деньгах (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2011, от 15.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Иванов Александр Михайлович, Тетерин Алексей Вячеславович, Кликич Светлана Михайловна, Долгих Илья Сергеевич, ГКУК "Пермский государственный ордена Трудового Красного Знамени академический театр оперы и балета имени П.И. Чайковского", субъект Российской Федерации Пермский край, Паутова Людмила Ивановна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2012 (судья Субботина Н.А.) производство по требованиям к Ивановой Е.А. прекращено, договор купли-продажи от 12.12.2008 в части продажи 1/2 доли Долгих Г.В. (Кудрявцевой Г.В.) встроенных помещений общей площадью 85,2 кв. м в цокольном и на 1-м этажах в двухэтажном кирпичном здании служебных помещений театра по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, д. 9, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Долгих Г.В. (Кудрявцевой Г.В.) в пользу общества "Горсельстрой" 1 197 050 руб. действительной стоимости имущества, переданного по недействительной сделке, приобретения Долгих Г.В. (Кудрявцевой Г.В.) к обществу "Горсельстрой" прав (требования), вытекающих из договора купли-продажи от 12.12.2008, которые в случае возмещения денежных средств в конкурсную массу подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Снегур А.А., Казаковцева Т.В., Чепурченко О.Н.) от 14.05.2012 определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Долгих Г.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части признания недействительным договора и применении последствий недействительности сделки отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель кассационной жалобы считает, что обжалуемые судебные акты вынесены с неправильным применением норм материального (ст. 15, п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и процессуального права (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению Долгих Г.В., в результате заключения спорной сделки произошло уменьшение долговых обязательств должника, большая часть вырученных денежных средств была направлена на погашение задолженности по налогам. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в результате сделки, оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, кредиторам и должнику причинены убытки. Заявитель жалобы отмечает, что судами не был учтен факт осуществления Долгих Г.В. (Кудрявцевой Г.В.) оплаты за имущество в сумме 726 000 250 руб., в результате чего уплаченная Долгих Г.В. (Кудрявцевой Г.В.) сумма взыскана с нее повторно. Таким образом, Долгих Г.В. считает, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение в сумме 726 250 руб.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Как следует из материалов дела, 12.12.2008 между обществом "Горсельстрой" (продавец), Кудрявцевой Г.В. (в настоящее время Долгих Г.В. согласно свидетельству о заключении брака от 24.09.2010) и Ивановой Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор), согласно условиям которого продавец передал, а покупатель принял в долевую собственность встроенные помещения общей площадью 85,2 кв. м в цокольном и на 1-м этажах в двухэтажном кирпичном здании служебных помещений театра по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. Пушкина, д. 9, по 1/2 доле каждому.

В соответствии с п. 3 договора объект продается по соглашению сторон за 1 452 500 руб., уплачиваемых покупателем продавцу наличными денежными средствами непосредственно при подписании названного договора.

Продавец получил денежные средства в сумме 1 452 500 руб., что подтверждается соответствующей распиской.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2011 в отношении общества "Горсельстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Дроздова Е.В.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.08.2011 общество "Горсельстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утверждена Дроздова Е.В.

Полагая, что договор недействителен по основаниям п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом по существенно заниженной цене, в результате совершения данной сделки кредиторам причинен ущерб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

С 05.06.2009 вступил в силу Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), внесший изменения, в том числе в положения Закона о банкротстве, касающиеся недействительности сделок.

На основании ч. 2 и 3 ст. 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 32), под заинтересованными лицами по п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 названного Закона.

В силу абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 данного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, под которыми понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В Федеральном Законе от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) абзац 5 в пункте 1 статьи 19 отсутствует

Согласно п. 1, 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Круг заинтересованных по отношению к обществу лиц определен в п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями гл. XI названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Установив, что Долгих Г.В. (Кудрявцева Г.В.) является дочерью Кудрявцевой Е.В., которая на дату заключения оспариваемого договора являлась акционером должника с двумя акциями по номинальной стоимости 3 800 руб., что составляет 50% всех акций должника, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Долгих Г.В. (Кудрявцева Г.В.) для целей применения законодательства о банкротстве являлась лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, и данная сделка отвечает признакам сделок с заинтересованностью.

Обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 15 постановления N 32).

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Учитывая, что в деле о банкротстве, имущественный интерес как должника, так и кредиторов направлен на максимальное погашение должником требований кредиторов, которое осуществляется за счет имущества должника, убыточными в смысле п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве являются сделки, которые направлены на уменьшение имущества должника, либо на увеличение размера имущественных требований к нему, в том числе на отчуждение имущества должника по заведомо заниженной цене.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правильному выводу о том, что рыночная стоимость спорного объекта на момент заключения договора значительно превысила цену, по которой было продано данное имущество.

Согласно представленному Долгих Г.М. в материалы дела отчету об оценке от 16.01.2012 N 258/О-ЗМ-11, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Зеленая миля", рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 12.12.2008 составила 2 394 100 руб. без учета НДС, при этом цена данного объекта по условиям оспариваемой сделки составила 1 452 500 руб.

Учитывая, что целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а продажа основных активов должника по цене ниже рыночной ведет к уменьшению конкурсной массы должника, за счет реализации которой требования кредиторов подлежат удовлетворению, суды сделали верный вывод о том, что разница между рыночной стоимостью имущества (2 394 100 руб.) и суммой, указанной в договоре (1 452 500 руб.), является убытками для должника, оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствует о нарушении имущественных прав должника и его кредиторов.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из того, что материалами дела подтверждено нахождение спорного имущества в собственности Долгих И.С., Ивановой Е.А., Кликич С.М. на дату признания оспариваемых сделок недействительными, суды пришли также к правильному выводу о возможности применения последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции и правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего в указанной части.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что вырученные денежные средства от реализации объекта в большей части были направлены на погашение задолженности по налогам, а также о фактическом внесении Долгих Г.М. денежных средств по договору в сумме 726 250 руб., не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2012 по делу N А50-550/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Долгих Галины Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова А.Н. Крюков