Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2012 г. N Ф09-6505/12 по делу N А76-19265/2011

Екатеринбург

17 сентября 2012 г.

Дело N А76-19265/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод N 4" (далее - общество "Завод N 4") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-19265/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу по иску общества "Завод N 4" к Суханову Александру Васильевичу, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса нотариального округа Озерского городского округа Челябинской области Тороповой Марии Анатольевны (далее - нотариус Торопова М.А.), общества с ограниченной ответственностью "Аргаяшский порфиритовый карьер" (далее - общество "Аргаяшский порфиритовый карьер"), о взыскании 6 184 840 руб. 82 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Завод N 4" - Кривицкий Е.В. (доверенность от 16.01.2012).

Общество "Завод N 4" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Суханову А.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале данного общества от 15.12.2010 в размере 9 000 000 руб., а также штрафных санкций в сумме 8 125 000 руб., начисленных за период с 03.06.2011 по 07.10.2011.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Торопова М.А., общество "Аргаяшский порфиритовый карьер".

До принятия судебного акта по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято уменьшение исковых требований в части взыскания основного долга до 3 324 840 руб. 82 коп., а впоследствии в части взыскания неустойки - до суммы 2 860 000 руб. в связи с начислением ее за период с 25.08.2011 по 07.10.2011.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 (судья Зубенко В.М.) исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 67 330 руб. 13 коп. задолженности по договору купли-продажи от 15.12.2010.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Завод N 4" просит указанные судебные акты изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие изложенных судом выводов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель жалобы полагает необоснованным вывод судов о возможности расчета только наличными денежными средствами, ссылаясь на то, что большая часть суммы по спорному договору перечислена платежными поручениями.

Общество "Завод N 4" считает неправомерным и противоречащим обстоятельствам дела вывод судов о возможности прекращения обязательства ответчика по осуществлению окончательного расчета путем зачета встречного требования. Из буквального толкования п. 4 спорного договора следует, что окончательный расчет должен был производиться в присутствии нотариуса и только денежными средствами в момент передачи ответчику пакета оговоренных документов. Зачет встречного требования, заявленный телеграммой от 16.08.2011, на основании положений ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" является незаконным, поскольку обязательство ответчика по окончательному расчету на указанный момент еще не возникло. Заявитель жалобы также отметил, что исходя из нормы ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерен вывод суда о том, что сторонами не согласовано условие об оплате товара в кредит. Выводы судов о возможности взыскания неустойки за период после 23.12.2011, по мнению общества "Завод N 4", необоснованны, а зачет в отношении окончательного расчета не мог осуществляться Сухановым А.В. до возникновения его обязательства по осуществлению окончательного расчета.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществом "Завод N 4" (продавец) и Сухановым А.В. (покупатель) 15.12.2010 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Аргаяшский порфиритовый карьер" (далее - договор), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, принадлежащую продавцу полностью оплаченную долю в уставном капитале общества "Аргаяшский порфиритовый карьер", составляющую 100% от размера уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 60 000 032 руб. Стоимость отчуждаемой доли составила 65 000 000 руб.

Сторонами в абз. 3 п. 4 договора согласован следующий порядок расчетов: 52 000 000 руб. уплачиваются покупателем при подписании договора, а оставшиеся 13 000 000 руб. будут уплачены в момент передачи покупателю согласованных сторонами документов по акту приема-передачи в присутствии нотариуса Тороповой М.А.

В указанном пункте договора стороны предусмотрели также нахождение отчуждаемой доли в залоге у продавца до момента ее полной оплаты покупателем. В случае неисполнения обязательств по оплате доли покупатель уплачивает продавцу штрафные санкции в размере 0,1 % от стоимости продаваемой доли общества "Аргаяшский порфиритовый карьер" за каждый день просрочки надлежащего исполнения обязательства.

В силу п. 6 договора отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор удостоверен нотариусом Тороповой М.А. 15.12.2010, зарегистрирован в реестре за N 7143.

По состоянию на 16.11.2011 Суханов А.В. является единственным участником общества "Аргаяшский порфиритовый карьер", доля находится в залоге до момента полной оплаты доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 15.12.2010.

Материалами дела, в том числе платежными поручениями, подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что за период с 15.12.2010 по 22.12.2010 обществу "Завод N 4" произведена оплата по договору на сумму 52 000 000 руб.

Согласно платежным поручениям от 26.01.2011 N 62 и от 01.02.2011 N 24 по поручению Суханова А.В. обществу "Завод N 4" произведены платежи в счет оплаты приобретенной доли общества с ограниченной ответственностью "УСК" и общества с ограниченной ответственностью "Региональные строительные ресурсы" в размере 3 000 000 руб. и 1 000 000 руб. соответственно.

Представитель Суханова А.В. 05.09.2011 в счет исполнения обязательства по оплате приобретенной доли внес на депозит нотариуса Тороповой М.А. 5 317 273 руб. 45 коп. (квитанция N 014709). Платежным поручением от 12.01.2012 N 1 нотариус Торопова М.А. перечислила с депозита в пользу общества "Завод N 4" по заявлению последнего денежную сумму в размере 5 317 273 руб. 45 коп.

Кроме того, квитанциями от 19.09.2011 и от 06.12.2011 Суханов А.В. частично оплатил обществу "Завод N 4" полученную долю соответственно в суммах 7378 руб. 29 коп. и 350 498 руб. 44 коп.

Указав, что оплата по договору в сумме 3 324 840 руб. 82 коп. Сухановым А.В. не произведена, а также начислив предусмотренные договором штрафные санкции, общество "Завод N 4" обратилось в арбитражный суд с соотвествующим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно положениям ст. 209, 218, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11, 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у общества "Завод N 4" имелась возможность отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "Аргаяшский порфиритовый карьер" Суханову А.В.

В связи с согласованием сторонами всех существенных условий договора, соблюдением требований к форме сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о соответствии названного договора действующему законодательству.

На основании ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав документы, представленные в обоснование довода о прекращении части обязательства по оплате зачетом встречного однородного требования, суды установили, что в телеграмме от 16.08.2011 содержались сведения о конкретной сумме зачета, основании возникновения задолженности (судебный акт суда общей юрисдикции), сведения о том, в счет каких обязательств производится зачет; при этом заявление о зачете получено обществом "Завод N 4".

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что факт исполнения Сухановым А.В. обязанности по оплате приобретенной доли в сумме 61 675 150 руб. 18 коп. подтвержден материалами настоящего дела, зачет задолженности перед Сухановым А.В. на сумму 3 257 519 руб.19 коп. в счет оплаты по договору произведен в установленном действующим законодательством порядке.

В п. 4 договора сторонами не установлен конкретный срок для окончательного расчета покупателя с продавцом в оставшейся сумме 13 000 000 руб. При этом доказательств передачи истцом согласованных сторонами договора документов ответчику до 23.12.2011 не имеется.

С учетом буквального толкования условий спорного договора, фактических отношений сторон по расчетам, суды обоснованно указали на несогласованность сторонами договора условий, наличие которых позволяет квалифицировать спорный договор в качестве договора о продаже в кредит с условием о рассрочке платежа (ст. 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязанность ответчика по окончательному расчету за переданную долю должна была исполняться в срок, определенный в соответствии с положениями ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на дату направления заявления о зачете не возникла обязанность по уплате оставшейся суммы долга по названному договору, не соответствует материалам настоящего дела.

Принимая во внимание, что договором предусмотрена возможность применения санкций за ненадлежащее исполнение условий договора об оплате путем взыскания неустойки в случае, если покупатель не произведет окончательный расчет при передаче ему согласованного договором пакета документов, учитывая, что передача таких документов состоялась 23.12.2011, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания неустойки в сумме 2 860 000 руб. за период с 25.08.2011 по 07.10.2011.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судами правомерно принято во внимание, что договор от 15.12.2010 купли-продажи доли в уставном капитале общества не содержит условия о запрете прекращения обязательства по оплате путем зачета встречных однородных требований. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2012 по делу N А76-19265/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод N 4" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон