Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2012 г. N Ф09-9913/12 по делу N А60-1211/2012

Екатеринбург

11 октября 2012 г.

Дело N А60-1211/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Вербенко Т.Л., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сетевые технологии" (ИНН: 6612018460, ОГРН: 1069612002305; далее - общество "Сетевые технологии") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2012 по делу N А60-1211/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Беркут-Е" (ИНН: 6672253331, ОГРН: 1076672042919; далее - общество "Беркут-Е") - Злоказов А.С. (доверенность от 05.10.2012).

До принятия постановления по настоящему делу от общества "Беркут-Е" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с заключением между обществом "Беркут-Е" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "Автосила-ЕК" (ИНН: 6658350728, ОГРН: 1096658014529; далее - общество "Автосила-ЕК", цедент) договора уступки права требования от 11.09.2012 N У-01, в соответствии с которым цессионарий получил от цедента право требования погашения обществом "Сетевые технологии" задолженности, установленной решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1211/2012.

В судебном заседании 9.10.2012 произведена замена истца по делу: общество "Автосила-ЕК" заменено на общество "Беркут-Е", о чем вынесено отдельное определение.

Общество с ограниченной ответственностью "Автосила-ЕК" (ИНН: 6658350728, ОГРН: 1096658014529; далее - общество "Автосила-ЕК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Сетевые технологии" о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств в сумме 662 475 руб. 00 коп. основного долга, 7066 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 29.11.2011 по 16.01.2012 исходя из ставки рефинансирования 8 % годовых.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Черемных Павел Петрович.

Решением суда от 17.04.2012 (судья Куклева Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (судьи Голубцов В. Г., Савельева Н.М., Сафонова С.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сетевые технологии" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение ими норм материального права. По мнению заявителя, договор аренды автотранспортной техники от 25.07.2011 является незаключенным в связи с тем, что стороны не согласовали условия о наименовании арендуемой техники, стоимости и срока её аренды. В связи с этим заявитель полагает, что судами при рассмотрении дела необоснованно применены положения гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые в данном случае не подлежали применению. Заявитель отмечает, что не все представленные истцом акты оказанных услуг от имени ответчика подписаны Черемных П.П. и Харпатовой М.А., судами не установлено, кем подписаны иные акты, не проверены полномочия данных лиц. Заявитель указывает на то, что не получил надлежащей оценки довод ответчика о несоответствии оттисков печати, которые проставлены в представленных истцом актах оказанных услуг, оттискам печати, имевшейся у ответчика. Заявитель также отмечает, что поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает выдачу доверенности юридическим лицом в устной форме, Черемных П.П. не имел полномочий на подписание спорных актов оказанных услуг.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "Автосила-ЕК" (арендодатель) и общество "Сетевые технологии" (арендатор) 25.07.2011 заключили договор, согласно п. 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации автотранспортные средства (легковые, грузовые, легковые автомобили), строительные машины и механизмы (для всех видов земляных работ, грузоподъемных, монтажных (демонтажных) работ), специальную технику (перевозка крупнотоннажных и негабаритных грузов, строительная техника), коммунальную технику (механизированная уборка территории в зимний и летний периоды, вывоз строительного мусора, ликвидация несанкционированных свалок, механизированная уборка автодорог и тротуаров).

Факт предоставления ответчику в пользование техники по данному договору подтверждается представленными истцом актами оказанных услуг и путевыми листами, которые составлены в период с июля 2011 года по ноябрь 2011 года. Материалами дела также подтверждается внесение ответчиком обществу "Автосила-ЕК" арендной платы по договору от 25.07.2011 согласно актам оказанных услуг от 27.07.2011 N 369, от 16.08.2011 N 421, от 22.08.2011 N 450, от 31.08.2011 N 446, от 05.09.2011 N 478 на сумму 294 000 руб. 00 коп.

Ненадлежащее исполнение обществом "Сетевые технологии" обязательств по оплате аренды автомобильной техники, предоставленной по указанному договору, стало основанием для обращения общества "Автосила-ЕК" с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказательств, подтверждающих факт предоставления истцом автомобильной техники ответчику, из наличия у третьего лица, подписавшего акты оказанных услуг, полномочий на совершение данных действий от имени ответчика.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об одобрении директором общества "Сетевые технологии" действий Черемных П.П. по подписанию актов оказанных услуг от имени указанной организации. Принимая во внимание, что стороны частично исполнили договор от 25.07.2011 (истец предоставил ответчику транспортные средства, ответчик частично оплатил пользование данной техникой), суд апелляционной инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для признания спорного договора незаключенным.

Изложенные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Судами установлен факт частичного исполнения сторонами договора от 25.07.2011. Исходя из п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его существенных условий (условий о предмете, арендной плате) имеет правовое значение до того, как стороны не приступили к его исполнению. В то же время несогласованность воли сторон при заключении договора исключается его реальным исполнением. Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества "Сетевые технологии" о незаключенности спорного договора.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суды сделали вывод о наличии в период с сентября 2011 года по ноябрь 2011 года у Черемных П.П. полномочий на подписание от имени общества "Сетевые технологии" актов оказанных услуг по договору от 25.07.2011.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Представительство в последнем случае основано не на доверенности как письменном документе, подтверждающем наличие соответствующих полномочий, а явствует из обстановки, в которой действует представитель. Таким образом, выводы судов о том, что наличие у Черемных П.П. полномочий на подписание актов оказанных услуг явствовало из обстановки, в которой действовало указанное третье лицо, поскольку он находился в месте работы техники, арендованной на основании спорного договора, являются правильными и не противоречат положениям ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о том, что наличие у лица полномочий действовать от имени юридического лица может быть подтверждено только письменной доверенностью.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Учитывая пояснения третьего лица; то, что одна часть актов оказанных услуг, которые подписаны со стороны ответчика Черемных П.П., а именно: акты от 27.07.2011 N 369, от 16.08.2011 N 420, от 22.08.2011 N 450, от 31.08.2011 N 446, от 05.09.2011 N 478, на основании которых общество "Сетевые технологии" частично исполнило обязательство по внесению арендной платы; другая часть актов, подписана от имени ответчика Черемных П.П., Харпатовой М.А., и подписи данных лиц на всех перечисленных документах заверены печатями общества "Сетевые технологии", которая находилась в распоряжении Черемных П.П., суды сделали обоснованный вывод о наличии у названных лиц полномочий на подписание данных документов и о последующем одобрении таких действий со стороны общества "Сетевые технологии".

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

О фальсификации представленных обществом "Автосила-ЕК" путевых листов и актов о приемки оказанных услуг в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не заявлял.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод общества "Сетевые технологии" о несоответствии оттисков печати на представленных в материалы делах актах оттиску печати, имевшийся у ответчика. Изменение ответчиком оттиска печати в августе 2011 года не свидетельствует об отсутствии у Черемных П.П. следовавших из обстановки полномочий на приемку услуг по договору от 25.07.2011. Кроме того, ответчик в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих, что печать, изготовленная в августе 2011 года, имеет иной оттиск. Не представлено им доказательств и того, что печать, которая имелась у Черемных П.П. в период с сентября 2011 года по ноябрь 2011 года, выбыла из обладания ответчика незаконным путем, против его воли.

Поскольку факт предоставления обществу "Сетевые технологии" транспортных средств по договору от 25.07.2011 подтверждается имеющимися в материалах надлежащими доказательствами, при этом им не доказано внесения арендной платы в соответствии с условиями договора от 25.07.2011, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.04.2012 по делу N А60-1211/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сетевые технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Т.Л. Вербенко Е.Г. Сирота