Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2012 г. N Ф09-8211/12 по делу N А50-25754/2011

Екатеринбург

10 октября 2012 г.

Дело N А50-25754/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2012 г. N 17АП-5776/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 17АП-8187/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2010 г. N 17АП-6392/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2009 г. N 17АП-6392/09

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2009 г. N 17АП-1296/09

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" (ИНН: 5910007984, ОГРН: 1045901337041); (далее - предприятие "Яйважилкомсервис", должник) Шляпина Льва Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Класс" (ИНН: 5906098097, ОГРН: 1105906001640); (далее - общество "Инвест-Класс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А50-25754/2011 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, состоявшемся 26.09.2012, приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Э.ОН Россия" (ИНН: 8602067092, ОГРН: 1058602056985); (далее - общество "Э.ОН Россия") - Бадина С.А. (доверенность от 29.09.2011 N 1023);

Администрации Яйвинского городского поселения (ИНН: 5911046721, ОГРН: 1055904557796) - Пушкарева Т.А. (доверенность от 03.04.2012 N 540);

предприятия "Яйважилкомсервис" - конкурсный управляющий Шляпин Л.А.

В судебном заседании, которое состоялось 26.09.2012, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 03.10.2012 до 12 час 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей:

общества "Э.ОН Россия" - Жирова Е.А. (доверенность от 29.12.2011 N 1127);

Администрации Яйвинского городского поселения - Пушкарева Т.А. (доверенность от 03.04.2012 N 540);

общества "Инвест-Класс" - Сергиенко Ю.А. (доверенность от 03.09.2012);

предприятия "Яйважилкомсервис" - конкурсный управляющий Шляпин Л.А.

Общество "Э.ОН Россия" 19.12.2011 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию "Яйважилкомсервис", обществу "Инвест-Класс" и обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт-Люкс" (далее - общество "Комфорт-Люкс") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 04.05.2010 по лоту N 1, заключенного между предприятием "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. и обществом "Инвест-Класс", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением суда от 25.01.2012 общество "Комфорт-Люкс" исключено из числа соответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Администрация Яйвинского городского поселения 15.02.2012 также обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к предприятию "Яйважилкомсервис" и обществу "Инвест-Класс" с требованием о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 04.05.2010 по лоту N 1.

Определением суда от 20.02.2012 исковые требования общества "Э.ОН Россия" и Администрации Яйвинского городского поселения объединены в одно производство в рамках дела N А50-25754/2011.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2012 (судья Лядова Г.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Казаковцева Т.В.) решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи имущества от 04.05.2010, заключенный между обществом "Инвест-Класс" и предприятием "Яйважилкомсервис", признан недействительным. Применены последствия недействительности данной сделки. Суд обязал возвратить предприятию "Яйважилкомсервис" тепломагистраль протяженностью 18.090,45 м, инв. N 1928-108 (лит. Ст.), а также тепловой пункт (лит. А), расположенные в пос. Яйва Александровского района Пермского края, и взыскать с предприятия "Яйважилкомсервис" в пользу общества "Инвест-Класс" 2 495 000 руб.

В кассационных жалобах предприятием "Яйважилкомсервис" и обществом "Инвест-Класс" приведены аналогичные доводы относительно выводов, сделанных судом апелляционной инстанции. Заявители просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на неправильное толкование судом апелляционной инстанции ст. 110, п. 4 ст. 132, п. 4 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". По мнению заявителей, вывод суда о необходимости передачи социально значимого имущества в муниципальную собственность после повторных торгов, проведенных в конкурсном производстве, противоречит положениям названного Федерального закона. Как указывают заявители, судом не приняты во внимание судебные акты по делу о банкротстве должника (N А50-5876/2008), имеющие преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку в рамках названного дела сделаны выводы о продаже иного социально значимого объекта (система водоснабжения и водоотведения) посредством публичного предложения. Предприятие "Яйважилкомсервис" и общество "Инвест-Класс" также полагают, что судом неправильно применен п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как последствия реституции могут быть применены только к сторонам оспариваемой сделки, при этом судом установлено, что имущество находится во владении третьего лица. Кроме того, по утверждению заявителей, истцами пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявило предприятие "Яйважилкомсервис", поскольку о результатах торгов и договоре купли-продажи от 04.05.2010, истцы узнали или должны были узнать 19.05.2010 (при рассмотрении отчета конкурсного управляющего о своей деятельности), в связи с чем с иском вправе были обратиться не позднее 19.05.2011.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2009 по делу N А50-5876/2008 предприятие "Яйважилкомсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 04.03.2009 конкурсным управляющим должника утвержден Шляпин Л.А.

На собрании кредиторов предприятия "Яйважилкомсервис", состоявшемся 15.07.2009-17.07.2009, было утверждено Положение об организации продажи его имущества, в соответствии с которым конкурсному управляющему поручена продажа имущества - тепломагистрали в п. Яйва, протяженностью 18 090,45 м, инвентарный номер 1928-108, с теплопунктом, расположенным в п. Яйва Пермского края (лот N 1), в форме открытого конкурса.

Согласно отчету независимого оценщика от 28.04.2009 N 2841/1 рыночная стоимость указанного имущества составляет 20 532 890 руб.

Собрание кредиторов, принимая во внимание данный отчет, установило начальную цену торгов - 20 550 000 руб.

Торги, назначенные на 02.09.2009 и 20.10.2009, были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

В связи с этим собранием кредиторов предприятия "Яйважилкомсервис" 23.11.2009 было утверждено положение о продаже имущества должника в форме публичного предложения. Установлена начальная цена продажи - 18 495 000 руб., величина снижения цены - 1 000 000 руб.

При этом обязательным условием продажи указана обязанность покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением этих объектов

По результатам проведения 04.05.2010 торгов посредством публичного предложения между предприятием "Яйважилкомсервис" в лице конкурсного управляющего Шляпина Л.А. (продавец) и победителем торгов - обществом "Инвест-Класс" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущество - тепломагистраль в п. Яйва, протяженностью 18 090,45 м, инвентарный номер 1928-108, с теплопунктом, расположенным в п. Яйва Пермского края (лот N 1). Стоимость имущества составляет 2 495 000 руб. и оплачена покупателем.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено, что по условиям торгов по продаже имущества посредством публичного предложения покупатель обязан содержать и обеспечивать эксплуатацию и использование имущества в соответствии с его целевым назначением; предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет бюджетных средств, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам, и предоставлять указанным потребителям льготы, в том числе по оплате товаров (работ, услуг).

Имущество передано обществу "Инвест-Класс" по акту приема-передачи от 21.06.2010.

Переход права зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, обществу "Инвест-Класс" выдано свидетельство о государственной регистрации права 29.07.2010 серии 59 ББ N 739023.

В дальнейшем между обществами "Инвест-Класс" (арендодатель) и "Комфорт-Люкс" (арендатор) 29.11.2010 заключен договор аренды спорного имущества, имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 31.12.2010.

Администрация Яйвинского городского поселения и общество "Э.ОН Россия" полагают, что договор купли-продажи имущества (лот N 1) от 04.05.2010 заключен с нарушением положений п. 4, 5 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку если социально значимый объект не реализован на торгах в форме конкурса, то это имущество не может быть продано на торгах посредством публичного предложения и должно быть передано в муниципальную собственность без каких-либо дополнительных условий.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи имущества от 04.05.2010 по лоту N 1 недействительным.

Руководствуясь положениями ст. 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из того, что спорное имущество должника неоднократно выставлялось на торги в установленном законом порядке, но не было реализовано ввиду отсутствия заявок, продажа посредством публичного предложения с учетом положений ст. 435, 437 Гражданского кодекса Российской Федерации также является формой торгов и была в данном случае одобрена собранием кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи ничтожным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда и удовлетворяя заявленные требования, указал, что ст. 110, п. 4 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрен порядок продажи имущества должника (социально значимых объектов) посредством публичного предложения. В связи с этим, по мнению суда апелляционной инстанции, если социально значимые объекты не были проданы в результате последовательного проведения первых и повторных торгов в форме конкурса, то в силу п. 5 ст. 132 названного Закона социально значимые объекты должника подлежали передаче в муниципальную собственность.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно п. 4 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном ст. 110 данного Федерального закона. Оценка указанных объектов осуществляется в порядке, установленном ст. 130 Федерального закона. Начальная цена продажи указанных объектов устанавливается на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке их рыночной стоимости в порядке, установленном названного Федеральным законом.

Обязательным условием такого конкурса должна являться обязанность покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением указанных объектов. Иные условия проведения конкурса определяются собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по предложению органа местного самоуправления. В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

В ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлен порядок продажи имущества должника в том числе путем проведения торгов в форме конкурса с учетом требований п. 4 ст. 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными ст. 110 названного Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в отношении имущества должника с соблюдением требований действующего законодательства были неоднократно проведены торги в форме конкурса, названное имущество не было продано ввиду отсутствия заявок, продажа посредством публичного предложения была одобрена собранием кредиторов предприятия "Яйважилкомсервис", при решении вопроса о порядке продажи спорного имущества посредством публичного предложения возражений относительно выбранной формы проведения торгов истцом - общества "Э.ОН Россия" не заявлялось, его представитель принимал участие в конкурсной комиссии.

Кроме того, как установлено судами и подтверждается материалами дела при продаже спорного имущества условие конкурса об обязанности покупателя социально значимых объектов содержать и обеспечивать их эксплуатацию и использование в соответствии с целевым назначением в данном случае было соблюдено, и названное условие включено в договор купли-продажи от 04.05.2010 (п. 1.5 договора), заключенный должником с победителем торгов.

При таких обстоятельствах учитывая, что в данном случае продажа имущества посредством публичного предложения не привела к нарушению норм действующего законодательства, в том числе положений п. 4 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", вывод суда первой инстанции о том, что основания для признания договора купли-продажи от 04.05.2010 недействительным (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствуют, является правильным, соответствует материалам дела и требованиям законодательства.

В соответствии с п. 5 ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" жилищный фонд социального использования, а также социально значимые объекты, не проданные в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 132 подлежат передаче в собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что имущество предприятия "Яйважилкомсервис" - тепломагистраль в п. Яйва, протяженностью 18 090,45 м, инвентарный номер 1928-108, с теплопунктом, расположенным в п. Яйва Пермского края, было продано в установленном порядке, оснований для передачи его в собственность муниципального образования не имеется. Доводы администрация Яйвинского городского поселения о том, что в данном случае, поскольку повторные торги в форме конкурса по продаже имущества должника не состоялись, спорное имущество подлежит передаче в силу п. 5 ст. 132 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" муниципальному образованию безвозмездно, отклоняются ввиду неправильного толкования указанной нормы. При этом отсутствие доказательств соблюдения требований названной нормы о том, что после проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса, само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи. Заявителем кассационной жалобы также не представлено в материалы настоящего дела документов, подтверждающих принятие им мер к заключению названного соглашения с победителем торгов.

Поскольку выводы апелляционного суда основаны на неверном толковании норм материального права, при принятии решения судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Принимая во внимание, что при обращении с кассационными жалобами обществом "Инвест-Класс" и предприятием "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" уплачена государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции (чеки-ордера от 25.07.2012 N 57 и от 20.08.2012 N 14), указанные судебные расходы подлежат распределению в соответствие с названной нормой права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А50-25754/2011 Арбитражного суда Пермского края отменить, решение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2012 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Э.ОН Россия" и Администрации Яйвинского городского поселения по 1000 руб. с каждого в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Класс" в возмещение расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Э.ОН Россия" и Администрации Яйвинского городского поселения по 1000 руб. с каждого в пользу муниципального унитарного предприятия "Яйвинский жилищно-коммунальный сервис" в возмещение расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова