Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2012 г. N Ф09-8814/12 по делу N А50-3189/2012

Екатеринбург

09 октября 2012 г.

Дело N А50-3189/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Сервис" (ОГРН 1065920024422, ИНН 5920026390; далее - общество "Люкс-Сервис") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А50-3189/2012 Арбитражного суда Пермского края по заявлению общества "Люкс-Сервис" к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чайковскому Пермского края (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения.

Представители лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2012 в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Шершон Н.В. на судью Крюкова А.Н.

Общество "Люкс-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением, в котором просит признать незаконным решение инспекции от 26.01.2012 об отказе в регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи со сменой участника общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2012 (судья Тюрикова Г.А.) заявленные требования удовлетворены, решение инспекции от 26.01.2012 признано незаконным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 (судьи Полевщикова С.Н., Васева Е.Е., Гулякова Г.Н.) решение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Люкс-Сервис" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что закрытое акционерное общество финансово-производственная компания "Чайковский текстильный дом" (далее - общество "Чайковский текстильный дом"), являющееся единственным участником общества, не выходило из общества, заявление о выходе из общества не писало, а уведомило общество об отчуждении доли. Перешедшая к обществу доля по договору купли-продажи от 17.01.2012 продана третьему лицу и оплачена последним, в связи с чем полагает, что заявление подлежит удовлетворению.

В отзыве регистрирующий орган просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Люкс-Сервис" зарегистрировано инспекцией в качестве юридического лица 29.12.2006 за основным государственным регистрационным номером 1065920024422; единственным участником этого общества является общество "Чайковский текстильный дом" с долей в уставном капитале в размере 100%.

Общество "Чайковский текстильный дом" 26.12.2011 путем направления оферты уведомило общество "Люкс-Сервис" о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества третьему лицу.

Общество "Чайковский текстильный дом" в лице генерального директора Лавренчук Т.Ф. приняло решение от 17.01.2012 о продаже Лавренчук Т.Ф. 100 % доли уставного капитала общества по цене 830 000 руб.

Между обществом "Люкс-Сервис" (продавец) и Лавренчук Т.Ф. (покупатель) подписан договор купли-продажи от 17.01.2012, согласно которому продавец передает в собственность покупателю 100% долю в уставном капитале общества, а покупатель принимает долю и платит за нее цену.

Общество "Люкс-Сервис", ссылаясь на реализацию доли третьему лицу, 19.01.2012 обратилось в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, в связи со сменой участника общества, приложив решение участника от 17.01.2012.

Решением от 26.01.2012 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений на основании подп. "а", "е" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав на непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, а также на выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.

Считая, что решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы, общество "Люкс-Сервис" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений.

Суд апелляционной инстанции, установив, что заявителем не представлены необходимые для государственной регистрации документы, а также то, что в связи с выходом единственного участника в обществе не остается ни одного участника, признал решение регистрирующего органа от 26.01.2012 соответствующим закону.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Однако, обращаясь с заявлением в регистрирующий орган, общество "Люкс-Сервис" приложило только решение участника от 17.01.2012, доказательства отчуждения единственным участником своей доли в уставном капитале обществу или третьему лицу, в регистрирующий орган представлено не было.

Кроме того, в силу п. 1 и 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В п. 11.1 устава общества "Люкс-Сервис" предусмотрено аналогичное положение.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что единственный участник общества "Люкс-Сервис" общество "Чайковский текстильный дом" фактически вышел из состава общества, произведя отчуждение своей доли самому обществу "Люкс-Сервис".

При изложенных обстоятельствах отказ в регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи со сменой участника общества, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения заявления общества "Люкс-Сервис".

Доводы заявителя жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А50-3189/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Н.А. Артемьева Д.С. Крашенинников