Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 мая 2015 г. N Ф09-2632/15 по делу N А76-18409/2013

Екатеринбург

26 мая 2015 г.

Дело N А76-18409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" (далее - общество "ТехноСтрой"; ИНН 7450034362, ОГРН 1047423007455) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 по делу N А76-18409/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по тому же делу по иску Елькиной Анжелики Валерьевны к обществу "ТехноСтрой" о взыскании действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ТехноСтрой" - Азанов А.А. (доверенность от 06.10.2014).

Елькина А.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ТехноСтрой" о взыскании 967 940 руб. 40 коп. действительной стоимости доли (с учетом уменьшения размера требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены. С общества "ТехноСтрой" в пользу Елькиной А.В. взыскано 967 940 руб. 40 коп. действительной стоимости доли.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.) решение суда от 10.11.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТехноСтрой" просит решение суда первой инстанции от 10.11.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.03.2015 отменить, прекратить производство по делу либо принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы ссылается на неприменение судами подлежащих применению п. 1 ст. 8, ст. 19, подп. 6.1 п. 6 ст. 23, п. 1 ст. 26, ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение ч. 2 ст. 69, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 22, 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".

По мнению заявителя жалобы, решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2013 по делу N А76-3349/2012 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку состав участвующих лиц и заявленные требования в упомянутом деле и в настоящем деле различны. Заявитель жалобы указывает, что наследник умершего участника общества автоматически не становится участником общества, поэтому до оформления его в качестве участника он не может выйти из общества и требовать выплаты действительной стоимости доли; обращает внимание суда на то, что Елькина А.В. длительное время не интересовалась обществом и никогда не требовала включить ее в состав участников общества, безразлично отнеслась к уменьшению размера ее доли, на дату подписания заявления о выходе из состава участников она являлась лишь наследником доли, в связи с чем не вправе требовать выплаты действительной стоимости доли.

Общество "ТехноСтрой" полагает, что судам следовало прекратить производство по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале хозяйственного общества независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

Как следует из материалов дела, общество "ТехноСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска 28.07.2004.

Участниками общества на момент создания являлись Вилисова Г.В. и Ключников О.И., доля каждого в уставном капитале общества составляла по 5000 руб., что соответствовало 50%.

На основании заключенных 22.08.2007 с Вилисовой Г.В. и Ключниковым О.И. договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "ТехноСтрой" единственным участником общества "ТехноСтрой", обладающим долей в уставном капитале в размере 100%, стал Елькин Валерий Владимирович.

Единственный участник общества Елькин В.В. умер 03.07.2010.

Елькиной А.В. получено свидетельство о праве на наследство по закону от 15.04.2011 на 1/3 доли в праве собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ТехноСтрой".

В соответствии с протоколом собрания участников общества от 02.10.2012 N 1 наследники Елькина В.В. становятся участниками общества со следующим распределением долей в обществе:

- Елькина Наталья Николаевна - 66,67%;

- Елькина Валерия Валерьевна (законный представитель Елькина Наталья Николаевна) - 16,67%.

На общем собрании участников общества "ТехноСтрой", состоявшемся 10.10.2012, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 100 руб. за счет принятия в состав участников Воронина М.М. и внесения им вклада в уставный капитал.

Согласно протоколу от 22.10.2012 N 3 общим собранием участников общества "ТехноСтрой" принято решение об увеличении уставного капитала общества до 20 100 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада участника Воронина М.М. на сумму 10 000 руб.

Общим собранием участников общества "ТехноСтрой" принято решение о выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника Елькина В.В. при предъявлении свидетельства о праве на наследство, которое оформлено протоколом от 01.11.2012 N 4. В тексте данного протокола также указано на то, что Елькина А.В. не имеет намерение становиться участником общества, ею подано исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в Центральный районный суд г. Челябинска.

В протоколе от 01.11.2012 также отражено, что поскольку Елькина А.В. не обратилась с заявлением о включении ее в состав участников общества, ее доля в размере 8,29% номинальной стоимостью 1 666 руб. 67 коп. передана на баланс общества и распределена Елькиной Валерии Валерьевне.

По состоянию на 01.11.2012 доля участия Воронина М.М. в уставном капитале общества составила 50,25%, Елькиной Натальи Николаевны - 33,17%, Елькиной Валерии Валерьевны - 8,29%.

Елькина А.В. обратилась к обществу "ТехноСтрой" с заявлением от 12.11.2012 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что общество "ТехноСтрой" в установленный законом срок не выплатило ей действительную стоимость доли в уставном капитале, Елькина А.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 ст. 1152 указанного Кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В уставе общества "ТехноСтрой" в редакции от 18.09.2009 отсутствует указание на то, что переход и распределение доли умершего участника общества к его наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Таким образом, Елькина А.В. в результате принятия ею наследства Елькина В.В. приобрела все права, связанные с долей в уставном капитале общества "ТехноСтрой".

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2013 по делу N А76-3349/2013 отказано в удовлетворении исковых требований Елькиной А.В. к Елькиной Н.Н., Елькиной В.В., Воронину М.М. и обществу "ТехноСтрой" о признании права на долю в уставном капитале общества "ТехноСтрой" в размере 16,66%, обязании общество внести соответствующие изменения в список участников общества "ТехноСтрой", зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в установленном законом порядке. Судом установлено, что доля Елькиной А.В. в уставном капитале общества "ТехноСтрой" в результате принятия ряда решений, в том числе оформленного протоколом от 01.11.2012 N 4, уменьшилась до 8,29%.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку общество "ТехноСтрой" участвовало в деле N А76-3349/2013, установленные арбитражным судом при рассмотрении указанного дела обстоятельства носят преюдициальный характер для упомянутого общества, в связи с чем подлежит отклонению довод, изложенный в кассационной жалобе, о нарушении судами ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2014 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская фирма "АВУАР" Юсупову Т.Ф.; на разрешение эксперта поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Техно Строй" в размере 100% по состоянию на 30.09.2012.

По ходатайству общества "ТехноСтрой" определением суда первой инстанции от 11.07.2014 по делу назначена повторная экспертиза; проведение экспертизы поручено индивидуальному предпринимателю Ботвину Н.В.; на разрешение экспертов поставлен вопрос об определении действительной стоимость доли в уставном капитале общества "Техно Строй" в размере 100% по состоянию на 30.09.2012.

Согласно экспертному заключению N 128, выполненному индивидуальным предпринимателем Ботвиным Н.В., действительная стоимость доли в уставном капитале общества "ТехноСтрой" в размере 100% по состоянию на 30.09.2012 составляет 11 676 000 руб.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, учитывая, что на момент подачи Елькиной А.В. заявления о выплате ей действительной стоимости доли 12.11.2012 ее доля составляла 8,29%, принимая во внимание, что протоколы об увеличении уставного капитала от 10.10.2012 и 22.10.2012 не оспорены, суды определили действительную стоимость доли, подлежащую выплате Елькиной А.В., в размере 967 940 руб. 40 коп. (11 676 000 руб.*8,29%).

С учетом изложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования в полном объеме, взыскав с общества "ТехноСтрой" в пользу Елькиной А.В. действительную стоимость доли в размере 967 940 руб. 40 коп.

Довод общества "ТехноСтрой" о нарушении арбитражным судом норм процессуального права судом кассационной инстанции отклоняется. При этом суд принимает во внимание следующее: из протокола от 01.11.2012 N 4 усматривается, что Елькина А.В. подавала исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в Центральный районный суд г. Челябинска; производство по настоящему делу возбуждено 10.09.2013; впервые общество заявило о неподведомственности дела арбитражному суду в уточненном отзыве, поступившем в суд первой инстанции 28.10.2014 после проведения по делу повторной судебной экспертизы; кроме того, рассматривая дело по существу, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 2332/13. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и прекращения производства по делу.

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.11.2014 по делу N А76-18409/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон