Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 октября 2012 г. N Ф09-8282/12 по делу N А60-56609/2011

Екатеринбург

18 октября 2012 г.

Дело N А60-56609/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2012 г. N 17АП-8458/12

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 9 июля 2012 г. N А60-21588/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРОСС" (далее - общество "ГРОСС") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2012 по делу N А60-56609/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по тому же делу по иску Бухмастова Андрея Владимировича к обществу "ГРОСС" о признании несостоявшимися увеличения, уменьшения уставного капитала, о применении последствий недействительности решения, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция по Ленинскому району), Макарова Владимира Николаевича, Косарева Николая Петровича, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Свердловской области (далее - инспекция N 25), Копаневой Людмилы Анатольевны, Шамшурина Александра Вячеславовича.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2012 по делу N А60-56609/2011 Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена третьего судьи Сердитовой Е.Н. на судью Лиходумову С.Н.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ГРОСС" - Кураев В.В. (доверенность от 23.01.2012);

инспекции N 25 - Лаврентьева А.В. (доверенность от 30.08.2012 N 04-13/19295);

Бухмастова А.В. - Едигарева В.В. (доверенность от 09.10.2012, выданная в порядке передоверия).

Бухмастов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-56609/2011 с исковым заявлением к обществу "ГРОСС" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" до размера 473 628 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, осуществленное на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 07.06.2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2012 по делу N А60-56609/2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров В.Н., инспекция N 25.

Кроме того, Бухмастов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-56646/2011 с исковым заявлением к обществу "ГРОСС" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" до размера 343 628 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, осуществленное на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 09.08.2011; а также о признании несостоявшимся уменьшения уставного капитала общества "ГРОСС" за счет дополнительных вкладов его участников, осуществленное на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 09.08.2011; о применении последствий не имеющего силы решения общего собрания, оформленного протоколом от 09.08.2011, по увеличению уставного капитала общества "ГРОСС" в виде неутверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и не изменения устава общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2012 по делу N А60-56646/2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров В.Н., инспекция N 25, Копанева Л.А., Косарев Н.П.

Также Бухмастов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-3873/2012 с исковым заявлением к обществу "ГРОСС" о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" на основании заявления третьего лица Косарева Н.П.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.02.2012 по делу N А60-3873/2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макаров В.Н., Косарев Н.П., Копанева Л.А., Шамшурин А.В., инспекция N 25 по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2012 дела N А60-56609/2011, А60-56646/2011 и А60-3873/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-56609/2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2012 по делу N А60-56609/2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция по Ленинскому району.

Исковые требования в объединенном деле рассматривались судом с учетом изменения исковых требований, принятого в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: о признании несостоявшимися увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" до размера 473 628 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества "ГРОСС", осуществленного на основании решения общего собрания участников общества "ГРОСС", оформленного протоколом от 07.06.2011, увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" до размера 343 628 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества "ГРОСС", осуществленного на основании решения общего собрания участников общества "ГРОСС", оформленного протоколом от 09.08.2011, а также о применении последствий недействительности не имеющего силы решения общего собрания, оформленного протоколом от 09.08.2011, по увеличению размера уставного капитала общества "ГРОСС", в виде неутверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества "ГРОСС" и не изменения Устава общества "ГРОСС", о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" на основании заявления Косарева Н.П.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2012 (судья Оденцова Ю.А.) исковые требования Бухмастова А.В. удовлетворены частично. Суд первой инстанции признал несостоявшимися увеличение уставного капитала общества "ГРОСС" путем внесения дополнительных вкладов участников до 343 628 руб. на основании решения общего собрания участников общества "ГРОСС", оформленного протоколом от 09.08.2011; увеличение уставного капитала общества "ГРОСС" путем внесения дополнительного вклада нового участника до 458 171 руб. на основании решения общего собрания участников общества "ГРОСС", оформленного протоколом от 17.10.2011. В остальной части в удовлетворении исковых требований Бухмастова А.В. суд первой инстанции отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 (судьи Никольская Е.О., Виноградова Л.Ф., Крымджанова М.С.) решение Арбитражного суда Свердловской области в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Свердловской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ГРОСС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" путем внесения дополнительных вкладов участников до 343 628 руб. на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.08.2011, отменить, в удовлетворении исковых требований в данной части отказать. Заявитель жалобы считает, что судами неправильно применены нормы материального права (ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Общество "ГРОСС" не согласно с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не соблюдены. По мнению заявителя жалобы, дополнительные вклады Макаровым В.Н. и Копаневой Л.А. внесены в кассу общества "ГРОСС" 28.07.2011. Поскольку расчетный счет общества открыт 31.08.2011, участники Макаров В.Н. и Копанева Л.А. не могли внести свои дополнительные вклады на расчетный счет предприятия. Общее собрание участников общества "ГРОСС", оформленное протоколом от 09.08.2011, было проведено при наличии необходимого кворума. Систематическая неявка Бухмастова А.В. на общие собрания участников общества, оформленные протоколами от 07.06.2011, 09.08.011, 17.10.2011, и его действия по оспариванию увеличения уставного капитала привели к причинению обществу убытков. Общество "ГРОСС" полагает, что Бухмастов А.В. злоупотребляет своими правами.

Дополнительная кассационная жалоба от 10.09.2012 приобщена судом кассационной инстанции к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Бухмастов А.В. просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "ГРОСС" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2003 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 55 по Свердловской области.

Согласно регистрационному делу общества "ГРОСС", выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 27.10.2012 N 8831 уставный капитал общества "ГРОСС" составлял 23 628 руб. и разделен между его участниками следующим образом: Бухмастов А.В. - 5907 руб. (25%), Копанева Л.А. - 5907 руб. (25%) и Макаров В.Н. - 11 814 руб. (50%).

Руководителем общества "ГРОСС" в период с 17.12.2009 по настоящее время является Макаров В.Н., что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 17.12.2009 N 1, выпиской из ЕГРЮЛ от 25.12.2009 N 12202, а также материалами регистрационного дела общества "ГРОСС".

Общим собранием участников общества "ГРОСС", оформленным протоколом от 07.06.2011, на котором присутствовали Копанева Л.А. и Макаров В.Н., принято решение об увеличении уставного капитала данного общества до 623 628 руб. путем внесения участниками общества дополнительных вкладов в срок до 07.08.2011, а именно: Бухмастовым А.В. - 150 000 руб., Копаневой Л.А. - 150 000 руб. и Макаровым В.Н. - 300 000 руб.

Общим собранием участников общества "ГРОСС", оформленным протоколом от 09.08.2011, на котором присутствовали Макаров В.Н., Копанева Л.А., принято решение о признании состоявшимся увеличения уставного капитала названного общества на 320 000 руб. до 343 628 руб. за счет внесения участниками общества "ГРОСС" дополнительных вкладов в уставный капитал.

Согласно протоколу от 09.08.2011 дополнительный вклад внесен только Макаровым В.Н. в сумме 300 000 руб. и Копаневой Л.А. в сумме 20 000 руб. Доли в уставном капитале распределились следующим образом: Макаров В.Н. - 311 814 руб. (90,74%), Копанева Л.А. - 25 907 руб. (7,54%), Бухмастов А.Н. - 5907 руб. (1,72%).

Общим собранием участников общества "ГРОСС", оформленным протоколом от 17.10.2011, на котором присутствовали Макаров В.Н. и Копанева Л.А., решено принять в состав участников общества Косарева Н.П. и увеличить размер уставного капитала названного общества до 458 171 руб. за счет внесения Косаревым Н.П. соответствующего вклада в уставный капитал данного общества в сумме 114 543 руб. со следующим распределением долей: Макаров В.Н. - 311 814 руб. (68,06%), Копанева Л.А. - 25 907 руб. (5,65%), Бухмастов А.Н. - 5907 руб. (1,29%), Косарев Н.П. - 114 543 руб. (25%).

На основании вышеуказанных решений общих собраний участников общества "ГРОСС" от 07.06.2011, от 09.08.2011 и от 17.10.2011 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Полагая, что принятые на общих собраниях участников общества решения не соответствуют требованиям закона и нарушают его права как участника общества, Бухмастов А.В. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства нарушений обществом "ГРОСС" порядка подготовки и проведения собрания от 07.06.2011, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, суды сделали обоснованный вывод о том, что оснований для признания недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 07.06.2011, в части увеличения уставного капитала не имеется, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в этой части.

Удовлетворяя исковые требования в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "ГРОСС" путем внесения дополнительного вклада нового участника до 458 171 руб., суды исходили из того, что на общем собрании участников общества "ГРОСС", оформленном протоколом от 17.10.2011, Бухмастов А.В. участия не принимал, что привело к отсутствию кворума, необходимого для его проведения.

Оспариваемый заявителем жалобы вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии юридической силы решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.08.2011, об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов участников до 343 628 руб., следует признать правомерным.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абз. 1 п. 1, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз. 1 п. 1 соотношением.

В силу п. 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 3 п. 1, абз. 5 п. 2 и п. 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные ст. 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Как следует из материалов дела, внесение дополнительных вкладов осуществлено двумя участниками общества: Макаровым В.Н. в сумме 300 000 руб. и Копаневой Л.А. в сумме 20 000 руб., при этом вклады внесены позднее установленного срока: 30.08.2011, 02.09.2011. Бухмастов А.В. дополнительный вклад не вносил.

При таких обстоятельствах и с учетом приведенных правовых норм выводы судов о том, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 09.08.2011, принято с существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью к порядку подготовки и проведения общего собрания участников, выразившимися в несоблюдении порядка созыва данного собрания, в принятии решений в отсутствие участника общества, не извещенного о проведении этого собрания и в отсутствие необходимого для принятия решения кворума, являются правильными.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив несоблюдение порядка и сроков увеличения уставного капитала общества "ГРОСС", суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников данного общества не состоялось.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворил исковые требования Бухмастова А.В., признав увеличение уставного капитала общества "ГРОСС", утвержденного общим собранием участников общества 09.08.2011, до 343 628 руб. несостоявшимся.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе и те, на которые Бухмастов А.В. ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2012 по делу N А60-56609/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРОСС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова