Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2012 г. N Ф09-9132/12 по делу N А76-1197/2012

Екатеринбург

22 октября 2012 г.

Дело N А76-1197/12

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Гайдука А.А., Сирота Е.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛИВА" (ОГРН 1025500528184, ИНН 5501052538; далее - общество "ЛИВА") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2012 по делу N А76-1197/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЛИВА" - Букова Н.И. (доверенность от 17.01.2011 N 01-Ю/2011);

общества с ограниченной ответственностью "НефтеХимТранс" (ОГРН 1077447014523, ИНН 7447116417; общество "НефтеХимТранс") - директор Пепеляев К.А. (решение от 07.07.2010 N 12).

Общество "ЛИВА" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "НефтеХимТранс" с иском о признании недействительными соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.06.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ТК "Форсаж" (далее - общество "ТК "Форсаж") и обществом "НефтеХимТранс" и договора цессии от 23.06.2010 N 1 между обществом "ТК "Форсаж" и обществом "НефтеХимТранс".

Определением суда от 30.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТехСервис" (далее - общество "ТехСервис").

Решением суда от 06.04.2012 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении исковых требований отказано. С общества "ЛИВА" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 (судьи Логиновских Л.Л., Вяткин О.Б., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЛИВА" просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, указывая на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

По мнению заявителя, уведомление об уступке права требования долга было направлено 29.06.2010 не руководителем общества "ТК "Форсаж", а неизвестным лицом, поскольку указанное общество прекратило свою деятельность 24.06.2010.

Кроме того, истец отмечает, что согласно передаточному акту, утвержденному решением от 03.03.2010 N 9 учредителя общества "ТК "Форсаж" Лыкова В.М., кредиторская и дебиторская задолженности, переданные правопреемнику - обществу "ТехСервис", отсутствуют. Следовательно, на день заключения договора цессии задолженности общества "ЛИВА" перед кредитором или его правопреемником не существовало.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе общество "ЛИВА" также указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно сослался на представленный в материалы дела предварительный договор, поскольку он является сфальсифицированным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 21.08.2007 между обществом "ТК "Форсаж" (поставщик) и обществом "ЛИВА" (покупатель) заключен договор N Ф-2007-0173 поставки нефтепродуктов. Согласно данному договору поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать в собственность, а покупатель обязуется принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Задолженность общества "ЛИВА" перед обществом "ТК "Форсаж" по указанному договору составила 6 702 115 руб. 81 коп.

Между обществами "ТК "Форсаж" (цедент), "НефтеХимТранс" (цессионарий) и "ТехСервис" (правопреемник) 03.03.2010 подписан предварительный договор, в соответствии с которым цедент обязуется уступить цессионарию принадлежащие цеденту права кредитора к обществу "ЛИВА" по договору поставки нефтепродуктов от 21.08.2007 N Ф-2007-0173 на общую сумму 6 702 115 руб. 81 коп.

23.06.2010 между обществом "ТК "Форсаж" (цедент) и обществом "НефтеХимТранс" (цессионарий) подписан договор цессии N 1. В соответствии с указанным договором цедент уступает цессионарию принадлежащие цеденту права кредитора по договору поставки нефтепродуктов от 21.08.2007 N Ф-2007-0173, перечень и условия которого определены в приложении 1 к договору, на общую сумму 6 702 115 руб. 81 коп.

Между обществами "ТК "Форсаж" и "НефтеХимТранс" подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом. Согласно данному соглашению стороны прекращают встречные однородные требования путем проведения зачета. Сумма зачета составляет 19 710 784 руб. 36 коп.

К моменту подписания соглашения общество "ТК "Форсаж" должно перечислить обществу "НефтеХимТранс" 19 710 784 руб. 39 коп. в счет исполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов от 17.04.2009 N 2009-0264.

Общество "НефтеХимТранс" должно перечислить обществу "ТК "Форсаж" 19 710 784 руб. 39 коп. в счет исполнения обязательств по договорам цессии N 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 23.06.2010.

Общество "ТК "Форсаж" 29.06.2010 направило в адрес общества "ЛИВА" уведомление о состоявшейся уступке.

Полагая, что соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.06.2010 и договор цессии от 23.06.2010 N 1 являются недействительными, общество "ЛИВА" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требования от 23.06.2010 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.06.2010 недействительными.

Вывод судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате признания ее недействительной.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Судами установлено, что общество "ЛИВА", обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительными соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.06.2010 и договора цессии от 23.06.2010 N 1, указывает на то, что уведомление об уступке права требования долга направлено 29.06.2010 не руководителем общества "ТК "Форсаж", а неизвестным лицом, поскольку общество "ТК "Форсаж" прекратило свою деятельность 24.06.2010.

Названный довод заявителя кассационной жалобы подлежит отклонению, поскольку подпись директора Лыкова В.М., оттиск печати указанного общества на данном уведомлении истцом не оспаривались. Кроме того, само уведомление не содержит какой-либо даты. Почтовая квитанция о направлении уведомления 29.06.2010 не свидетельствует о том, что уведомление было направлено несвоевременно.

Кроме того, новым кредитором - обществом "НефтеХимТранс" должнику также направлен договор цессии от 23.06.2010 N 1 с соответствующими приложениями по письменному запросу общества "ЛИВА".

Таким образом, верным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что общество "ЛИВА" было извещено о состоявшейся уступке права требования, в связи с чем надлежащим кредитором для него является общество "НефтеХимТранс".

На основании изложенного, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что общество "ЛИВА" не оспаривает наличие у него задолженности, пришли к верному выводу о том, что состоявшиеся уступка права требования долга и соглашение о зачете взаимных требований не нарушают прав и законных интересов истца, который не является стороной оспариваемых сделок, и на чью обязанность по уплате долга оспариваемые сделки не влияют.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора цессии и соглашения о зачете недействительными не имеется, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Указание заявителя на отсутствие кредиторской задолженности общества "ЛИВА" перед кредитором или его правопреемником со ссылкой на передаточный акт, подписанный учредителем общества "ТК "Форсаж" Лыковым В.М и директором общества "ТехСервис" Шафиковым К.Р., не принимается во внимание судом кассационной инстанции. Само по себе отсутствие указаний в передаточном акте на наличие какой-либо дебиторской задолженности не свидетельствует об отсутствии долга общества "ЛИВА" по изложенным выше договорным отношениям относительно поставки нефтепродуктов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе о фальсификации предварительного договора, сводятся к переоценке доказательств, которые были предметом исследования судов, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2012 по делу N А76-1197/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЛИВА" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

А.А. Гайдук Е.Г. Сирота