Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2012 г. N Ф09-9815/12 по делу N А34-2684/2011

Екатеринбург

24 октября 2012 г.

Дело N А34-2684/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А.Д.,

судей Черкасской Г.Н., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кондина Николая Анатольевича, Широносова Григория Минеевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2012 по делу N А34-2684/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Кондина Николая Анатольевича - Грязнов А.Н. (доверенность от 16.08.2011).

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Неонилинское" (ОГРН 1024501948767) (далее - истец-1, СХПК "Неонилинское") члены СХПК "Неонилинское" Широносова Вера Александровна (далее - истец-2), Широносов Григорий Минеевич (далее - истец-3), Кондин Николай Анатольевич (далее - истец-4) обратились в Арбитражный суд Курганской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Курганского регионального филиала N 3349/45/05 (ОГРН 1027700342890) (далее - ответчик, ОАО "Россельхозбанк") о признании недействительным кредитного договора от 25.06.2010 N 104505/0020, заключенного между ОАО "Россельхозбанк", в лице управляющего дополнительным офисом Курганского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" N 3349/45/05 и СХПК "Неонилинское", в лице председателя СХПК "Неонилинское" Нурпиисова Каратая Кадыровича на сумму 16 500 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, а именно возврата процентов за пользование суммой кредита в размере 1 061 863 руб. 81 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.04.2012 (судья Абдулин Р.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 (судьи Карпусенко С.А., Рачков В.В., Вяткин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кондин Н.А., Широносов Г.М. просят указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам; неправильное применение норм материального права. По мнению заявителей жалобы, оспариваемый кредитный договор от 25.06.2010 N 104505/0020 заключен единолично председателем СХПК "Неонилинское" в нарушение императивных положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ); заключая сделку, банк проявил небрежность, не предприняв необходимых мер по проверке порядка совершения сделки в части ее одобрения общим собранием; спорная сделка является крупной для сельскохозяйственного кооператива; заключение сделки привело к неблагоприятным последствиям в виде убытков.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" и СХПК "Неонилинское" заключен кредитный договор от 25.06.2010 N 104505/0020 о предоставлении кредита в размере 16 500 000 руб. для целей пополнения оборотных средств (приобретение средств защиты растений, горюче-смазочных материалов). Погашение кредита осуществляется согласно графику. Окончательный срок возврата кредита 20.06.2011. Исполнение кредитного договора обеспечено залогом сельскохозяйственной техники и поручительством физических лиц.

Полагая, что указанный кредитный договор заключен с нарушением требований закона, члены кооператива Широносова Вера Александровна, Широносов Григорий Минеевич, Кондин Николай Анатольевич обратились с арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению истцов, а также заявителей кассационной жалобы, стоимость сделки составляет 39,6%, в силу чего она может быть совершена только по решению общего собрания членов кооператива. Заключая кредитный договор, председатель СХПК "Неонилинское" превысил свои полномочия, предоставив в банк выписку из протокола общего собрания членов кооператива от 23 мая 2010 года о согласии на получении кредита, зная, что в действительности такое собрание не проводилось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что оспариваемая сделка является для кооператива крупной, составляющей 27,15%, в тоже время порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ не нарушен; факта причинения убытков или наступления неблагоприятных последствий заключением оспариваемого договора не доказано.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 3 ст. 38 Закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В абзаце 3 п. 8 ст. 38 Закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Судами установлено, что при заключении кредитного договора председателем кооператива Нурпиисовым К.К. банку была предоставлена справка о том, что указанная сделка для кооператива является крупной, составляющей 27,15% от валюты баланса на 01.04.2010 и список членов кооператива на 01.06.2010. Согласно выписке из протокола общего собрания СХПК "Неонилинское" от 23.05.2010 N 2 председатель кооператива предложил взять в ОАО "Россельхозбанк" краткосрочный кредит на 12 месяцев в размере 16 500 000 руб. под 12% годовых на покупку средств защиты растений и горюче-смазочных материалов, в качестве обеспечения возврата кредита предоставить в залог сельскохозяйственную технику, дополнительно взять поручителями Кондина Н.А., Нурпиисова К.К., Часыгова Р.Х. Общим собранием кооператива в количестве 34 присутствующих члена кооператива указанное решение принято единогласно.

Кроме того, согласно инструкции N 1-и "О порядке предоставления и учета в ОАО "Россельхозбанк" кредитов на текущие цели (утверждена решением Правления ОАО "Россельхозбанк" 10.08.2007) для получения кредита сельскохозяйственными кооперативами на сумму сделки, размер которой составляет от 15 до 20% и свыше 20% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, предоставляется решение общего собрания членов кооператива.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что поскольку выписка из решения содержала все необходимые сведения об одобрении сделки на общем собрании членов кооператива и представлена банку, ОАО "Россельхозбанк" обоснованно посчитал соблюденным порядок совершения сделок, предусмотренный для кооператива Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации".

Доказательств иного в материалах дела не имеется, истцами данные обстоятельства соответствующими доказательствами не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела также установлено, что денежные средства по условиям спорного кредитного договора были получены СХПК "Неонилинское" в полном объеме. Договор был заключен на обычных условиях, установленных для заемщиков ОАО "Россельхозбанк". О какой-либо кабальности сделки, чрезмерно высокой годовой процентной ставке за пользование кредитом, истцами Широносовой В.А., Широносовым Г.М., Кондиным Н.А. не заявлялось.

Как правильно указали суды, факт начисления по договору процентов и пеней, а также обращение взыскания на заложенное имущество (транспортные средства) и другое имущество СХПК "Неонилинское" не могут являться убытками, причиненными кооперативу и его членам указанной сделкой. Данные санкции применены банком ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком условий договора. После заключения спорного договора СХПК "Неонилинское" с июля 2010 по январь 2011 и в апреле 2011 исполняло свои обязательства по кредитному договору, что подтверждается копиями платежных поручений по оплате процентов по кредитному договору.

С учетом данных обстоятельств, а также отсутствии доказанности наличия совокупности условий, предусмотренных ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков, оснований для того, чтобы считать заключение оспариваемого договора причинением истцам убытков, не имеется.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, поскольку истцами не доказано факта нарушения требований Закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ в части порядка совершения сделки, а также причинения тем самым истцам убытков, либо наступления для них неблагоприятных последствий, суды обоснованно посчитали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судами первой и апелляционной инстанций, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 13.04.2012 по делу N А34-2684/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кондина Николая Анатольевича, Широносова Григория Минеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Д.Тимофеева

Судьи

Г.Н.Черкасская Т.Л.Вербенко