Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 ноября 2012 г. N Ф09-10123/12 по делу N А71-7009/2012

Екатеринбург

14 ноября 2012 г.

Дело N А71-7009/12

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е. Г.,

судей Вербенко Т. Л., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ Трейд" (далее - общество "МИАЛ Трейд") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.08.2012 по делу N А71-7009/12.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От общества "МИАЛ Трейд" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом кассационной инстанции.

Общество "МИАЛ Трейд" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Юридическая служба города" от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 по иску общества "МИАЛ Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Мичуринский" (далее - общество "Агрокомплекс "Мичуринский") о взыскании 25 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселей от 06.03.2012.

Определением суда от 05.05.2012 заявление общества "МИАЛ Трейд" принято к производству, делу присвоен номер А71-7009/2012.

Определением суда от 18.06.2012 к производству арбитражного суда Удмуртской Республики принято заявление общества "Агрокомплекс "Мичуринский", заинтересованные лица: общество "МИАЛ Трейд", общества с ограниченной ответственностью "Юридическая служба города" (далее - общество "Юридическая служба города"), об отмене решения третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Юридическая служба города" об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012. Делу присвоен номера А71- 7800/2012.

Определением суда от 12.07.2012 по заявлению общества "МИАЛ Трейд" указанные дела объединены в одно производство с присвоением делу единого номера - N А71-7009/2012.

Определением суда от 09.08.2012 (судья Желнова Е.В.) в удовлетворении заявления общества "МИАЛ Трейд" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при обществе "Юридическая служба города" от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 отказано. Решение третейского суда при обществе "Юридическая служба города" об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 отменено.

В кассационной жалобе общество "МИАЛ Трейд" просит определение суда отменить. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправомерно установлено, что между сторонами отсутствовало надлежащим образом оформленное третейской соглашение, подтверждающее намерение сторон передать спор на рассмотрение третейского суда. При этом заявитель ссылается на дополнительное соглашение от 15.03.2012 N 1 к договору купли-продажи векселей, в котором сторонами предусмотрена третейская оговорка.

Общество "Агрокомплекс "Мичуринский" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы заявителя несостоятельными, определение суда - законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "МИАЛ Трейд" (продавец) и обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей от 06.03.2012, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял в собственность векселя общества с ограниченной ответственностью "СтройСервис" от 25.01.2011 N 1, дата погашения 25.01.2012, номинальной стоимостью 5 000 000 руб.; от 01.02.2011 N 2, дата погашения 01.02.2012, номинальной стоимостью 10 000 000 руб.; от 10.02.2011 N 3, дата погашения 10.02.2012, номинальной стоимостью 10 000 000 руб. (п. 1 договора).

За указанные в п. 1 договора ценные бумаги покупатель уплачивает продавцу 25 000 000 руб. (п. 2 договора).

Согласно п. 4 договора покупатель обязан не позднее 1 календарного дня со дня получения от продавца векселей, перечислить на расчетный счет продавца или иным способом передать денежную сумму, указанную в пункте 2 договора.

06.03.2012 сторонами подписан акт приема-передачи векселей.

В п. 9 договора стороны предусмотрели, что споры, возникающие, в связи с исполнением настоящего договора рассматриваются в Арбитражном суде Удмуртской Республики.

Заявитель указывает на то, что 15.03.2012 стороны договора заключили соглашение N 1 к договору купли - продажи векселей от 06.03.2012, в соответствии с которым, изложили п. 9 договора, в редакции, предусматривающий, что любой спор, возникающий по настоящему договору и/или в связи с ним, в том числе: любой спор в отношении существования, действительности, исполнения или прекращения договора при не достижении сторонами согласия по нему, подлежит передаче на рассмотрение в постоянно действующий третейский суд при обществе "Юридическая служба города".

В связи с ненадлежащим исполнением обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" обязательства по оплате стоимости переданных ему векселей, общество "МИАЛ Трейд" обратилось в третейский суд с иском к обществу "Агрокомплекс "Мичуринский" о взыскании 25 000 000 руб. долга по договора купли - продажи векселей от 06.03.2012.

17.04.2012 определением о принятии дела к производству, назначении дела к судебному разбирательству заявление общества "МИАЛ Трейд" принято к производству третейского суда при обществе "Юридическая служба города" с присвоением номера делу N ТС-11/2012, назначено третейское разбирательство на 18.04.2012.

18.04.2012 решением третейского суда при обществе "Юридическая служба города" по делу N ТС-11 /2012 утверждено мировое соглашение следующего содержания:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст. 39 Регламента Третейского суда при обществе "Юридическая служба города" по обоюдному согласию в целях урегулирования спора, явившегося причиной предъявления иска.

1.1 Ответчик признает наличие перед истцом обязательств по оплате задолженности по состоянию на 15.0.2012 по договору купли - продажи векселей от 06.03.2012. в размере 25 000 000,00 (двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек.

1.2 В целях урегулирования спора общество "Агрокомплекс "Мичуринский" обязуется погасить задолженность перед обществом "МИАЛ Трейд" в размере 25 000 000,00 (двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек в срок до 26.04.2012, любым не запрещенным действующим законодательством способом.

1.3. В случае неисполнения обществом "Агрокомплекс "Мичуринский обязательств, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения, истец вправе обратиться в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа о взыскании суммы задолженности.

2. Решение Третейского суда при обществе "Юридическая служба города" является окончательным и обязательно для сторон.

3. Решение изготовлено в окончательной форме и объявлено сторонам 18.04.2012".

Ссылаясь на неисполнение обществом "Агрокомплекс "Мичуринский" решения третейского суда в добровольном порядке, общество "МИАЛ Трейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Возражая против удовлетворения требования общества "МИАЛ Трейд", общество "Агрокомплекс "Мичуринский", обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением об отмене решения третейского суда при обществе "Юридическая служба города" об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012.

В обоснование заявленного требования, заявитель указал на то, что оспариваемое решение не соответствует п. 2 ст. 32 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" (далее - Закон о третейских судах) и принято с существенным нарушением основополагающих принципов материального и процессуального права (открытости судебного разбирательства, состязательности и равноправия сторон). Заявитель утверждал, что мировое соглашение со стороны общества "Агрокомплекс "Мичуринский" подписано Шабаевым М.М., чьи полномочия в качестве директора прекращены решением общего собрания участников на основании протокола от 09.04.2012. Кроме того, общество "Агрокомплекс "Мичуринский" указало на отсутствие третейского соглашения на момент рассмотрения и вынесения третейским судом решения по существу спора.

Отказывая в удовлетворении требования общества "МИАЛ Трейд" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при обществе "Юридическая служба города" от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 и удовлетворяя заявление общества "Агрокомплекс "Мичуринский" об отмене указанного решения, суд первой инстанции обоснованно исходил исследующего.

Согласно ч. 2 ст. 236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

Частью 4 ст. 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных ст. 239 названного Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

В ч. 2, 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен закрытый перечень оснований для отказа арбитражным судом в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. Одним из безусловных оснований для такого отказа является нарушение решением третейского суда основополагающих принципов российского права (п. 2 ч. 3 ст. 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 3 ст. 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд отменяет решение третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

В соответствии с п. 1 ст. 5 Закона о третейских судах спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе материалы третейского дала N ТС-11/2012 и внутреннюю опись документов (т.2, л.д.48), учитывая, что третейским судом при обществе "Юридическая служба города" в Арбитражный суд Удмуртской Республики представлены материалы третейского дела N ТС-11/2012 в одном томе, состоящем из 79 листов, и данное обстоятельство подтверждено внутренней описью вложения, арбитражный суд пришел к выводу о том, что на момент вынесения третейским судом при обществе "Юридическая служба города" решения об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 по исковому заявлению общества "МИАЛ Трейд" к обществу "Агрокомплекс "Мичуринский" о взыскании 25 000 000 руб. долга по договору купли - продажи векселей от 06.03.2012 в третейском деле отсутствовало третейское соглашение.

Принимая во внимание доводы общества "Агрокомплекс "Мичуринский", в том числе: об отсутствии третейского соглашения на момент рассмотрения и вынесения третейского решения, а также о том, что мировое соглашение от 18.04.2012, заключенное между сторонами третейского дела N ТС-11/2012, не соответствует п. 2 ст. 32 Закона о третейских судах и принято с существенным нарушением основополагающих принципов материального и процессуального права, поскольку подписано Шабаевым М.М, чьи полномочия в качестве директора общества прекращены решением общего собрания участников 09.04.2012, и представленные в обоснование этих доводов доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что решение третейского суда при обществе "Юридическая служба города" об утверждении мирового соглашения от 18.04.2012 по делу N ТС-11/2012 нарушает основополагающие принципы российского права, в связи с чем отменил решение третейского суда и отказал в удовлетворении заявления общества "МИАЛ Трейд" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения.

При этом судом учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении Президиума суда от 29.06.2010 по делу N 2070/10, согласно которой условие третейского соглашения об окончательности решения третейского суда не принимается арбитражным судом, если решение третейского суда об утверждении мирового соглашения нарушает основополагающие принципы российского права

Судом исследован и отклонен довод общества "МИАЛ Трейд" о наличии в материалах третейского дела на момент рассмотрения спора дополнительного соглашения от 15.03.2012 N 1, содержащего третейскую оговорку. На основании исследования и анализа материалов третейского дела, в том числе внутренней описи вложения, арбитражный суд установил факт отсутствия в нем третейского соглашения.

Доказательства, на которые ссылался заявитель, исследовались судом и были отвергнуты им. Суд кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе переоценивать выводы суда, а также устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебном акте суда первой и апелляционной инстанции либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судом первой инстанции на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.08.2012 по делу N А71-7009/12 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г.Сирота

Судьи

Т.Л.Вербенко Г.Н.Черкасская