Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2012 г. N Ф09-10342/12 по делу N А34-3347/2011

Екатеринбург

19 ноября 2012 г.

Дело N А34-3347/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива" (ИНН: 4501144113 ОГРН: 1084501008140, далее - общество "Нива") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А34-3347/2011 Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании принял участие Бутаков В.Я. генеральный директор общества "Нива" (решение от 12.08.2008), а также представители:

общества "Нива" - Константинов Н.Ю. (доверенность от 16.06.2012);

общества с ограниченной ответственностью "Здоровая Еда" (далее - общество "Здоровая Еда") - Седунов А.В. (доверенность от 06.11.2012);

Курганского городского потребительского общества "Зауралье" (ИНН: 4501111076 ОГРН: 1044500022599, далее - общество "Зауралье") - Волкова О.Ю. (доверенность от 18.09.2012 N 36).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Зауралье" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "Нива" о признании недействительной сделки по передаче помещения кафе общей площадью 172,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 26, в уставный капитал общества "Нива" по остаточной стоимости, а также о применении последствий ее недействительности в виде возврата данного недвижимого имущества обществу "Зауралье".

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 15.09.2011, 30.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Лебедев Михаил Юрьевич, общество "Здоровая Еда".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.04.2012 (судья Мосина Т.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 18.04.2012 отменено, исковые требования общества "Зауралье" удовлетворены частично; сделка по оплате обществом "Зауралье" доли в уставном капитале общества "Нива" путем передачи имущества - нежилого помещения кафе общей площадью 172,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 26, оформленная актом приема-передачи от 17.02.2010 признана недействительной. В остальной части иска в удовлетворении отказано.

В кассационной жалобе общество "Нива" просит постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2012 отменить, решение суда первой инстанции от 18.04.2012 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец добровольно вошел в состав участников общества "Нива", спорное имущество, а именно помещение кафе выбыло из владения собственника по его воле; доказательств того, что сделка совершена с пороком воли, либо помимо воли истца в материалах дела отсутствуют. По мнению общества "Нива", стоимость переданного имущества соответствовала рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, при этом стоимость имущества сторонами сделки была согласована.

Как считает заявитель жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец на момент совершения сделки был не согласен со стоимостью объекта, утвержденной протоколами собраний, а также о том, что истец не имел объективной возможности оспорить стоимость сделки, или отказаться от ее совершения. Общество "Нива" указывает и на то, что доли участников в обществе "Нива" распределены с учетом стоимости помещения кафе, внесенным обществом "Зауралье" в качестве вклада в уставный капитал. Заявитель жалобы полагает, что Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) не обязывает независимого оценщика указывать в отчете формулировку, что он изготовлен в целях определения рыночной стоимости имущества для внесения его в качестве вклада в уставный капитал.

Общество "Нива" несогласно с выводом суда апелляционной инстанции о том, что стоимость имущества, указанная в отчете независимого оценщика (180 000 руб.), не соответствует стоимости имущества, указанной в решении общества "Нива" о приеме общества "Зауралье" в состав участников общества (178 712 руб.). Как считает заявитель жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что в отчете независимого оценщика содержаться сведения, позволяющие определенно установить период его изготовления. Кроме того, общество "Нива" ссылается и на то, что обществом "Зауралье" искусственно инициирован корпоративный конфликт, направленный исключительно на вывод имущества из чужого законного владения.

Как следует из материалов дела, 16.02.2010 правлением общества "Зауралье" принято постановление, в соответствии с которым общество "Зауралье" должно было войти в состав участников общества "Нива" с имущественным взносом в уставный капитал в виде кафе, расположенном по адресу: г. Курган, ул. Ленина, д. 26, стоимостью 178 712 руб.

Указанное имущество, передаваемое в уставный капитал общества "Нива", являлось собственностью общества "Зауралье".

Собранием участников общества "Нива", оформленным протоколом от 17.02.2010, принято решение о принятии общества "Зауралье" в состав участников данного общества с имущественным взносом в уставный капитал в виде помещения кафе по указанной в постановлении от 16.02.2010 стоимости.

По акту приема-передачи от 17.02.2010 данное имущество передано обществом "Зауралье" обществу "Нива".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 24.06.2010 собственником помещения кафе площадью 172,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 26, является общество "Нива".

Полагая сделку по формированию уставного капитала общества "Нива" недействительной в связи с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ввиду отсутствия оценки стоимости переданного в уставный капитал имущества, общество "Зауралье" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований закона, помещение кафе передано в уставный капитал общества "Нива" по цене 178 712 руб., не превышающей сумму оценки, проведенной независимым оценщиком Лебедевым М.Ю. (180 000 руб.); факт проведения оценки имущества, вносимого в уставный капитал общества "Нива", подтвержден надлежащими доказательствами; доказательств, свидетельствующих о недостоверности величины рыночной стоимости спорного имущества, отраженной в отчете оценщика, на момент передачи имущества в уставный капитал общества "Нива", обществом "Зауралье" не представлено. При этом судом первой инстанции отмечено, что поскольку на момент передачи имущества в уставный капитал общества "Нива" возражений от общества "Зауралье" по поводу его стоимости не поступало, реализация истцом своего права на оспаривание сделки по внесению имущества в уставный капитал ответчика является злоупотреблением правом; нарушений прав истца заключением оспариваемой сделки не установлено.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в части, исходил из следующего.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1, 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Согласно представленной в материалы дела копии отчета от 10.10.2009 N 1163-09, подготовленного индивидуальным предпринимателем Лебедевым М.Ю., рыночная стоимость помещения кафе, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 26, по состоянию на 30.09.2009 составила 180 000 руб. Согласно данному отчету оценка произведена на основании договора оказания услуг от 30.09.2009, заключенного с обществом "Зауралье" (заказчиком).

В соответствии со ст. 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно ст. 9 Закона об оценочной деятельности основанием для проведения оценки является договор на проведение оценки, заключенный заказчиком с оценщиком или с юридическим лицом, с которым оценщик заключил трудовой договор.

В качестве доказательства, подтверждающего наличие оснований для проведения оценки (отчет об оценке от 10.10.2009 N 1163-09) помещения кафе, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 28, стоимостью 178 712 руб., обществом "Нива" в материалы дела представлен договор от 30.09.2009 в ламинированном виде.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав содержание представленного в материалы дела отчета об оценке от 10.10.2009 N 1163-09, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции признал, что данный документ не может быть принят в качестве доказательства соблюдения при совершении оспариваемой сделки требований п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, оценив представленный в материалы дела договор от 30.09.2009, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что совокупность фактических обстоятельств дела и представленных доказательств свидетельствуют о том, что договор оказания услуг от 30.09.2009 также не подтверждает факт проведения оценки имущества на момент совершения сделки по передаче его в качестве вклада в уставный капитал общества "Нива".

Принимая во внимание вышеизложенное, установив, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительной сделки по формированию уставного капитала общества "Нива", оформленной актом приема-передачи имущества от 17.02.2010.

Учитывая, что общество "Нива" не является собственником оспариваемого имущества (копия свидетельства о государственной регистрации права от 04.05.2012 серии 45АА N 413129), суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А34-3347/2011 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В.Матанцев

Судьи

Л.В.Дядченко А.Н.Крюков