Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф09-10593/12 по делу N А07-1753/2012

Екатеринбург

15 ноября 2012 г.

Дело N А07-1753/2012

ГАРАНТ:

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 18АП-3137/12

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пузырева Александра Борисовича, Чанышева Рифа Римовича, Богданова Роберта Леонардовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 по делу N А07-1753/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по тому же делу по иску Пузырева А.Б., Чанышева Р.Р., Богданова Р.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Суран-Инвест" (далее - общество "Суран-Инвест"), Бигнову Рамилю Имамагзамовичу, при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Белсталь" (далее - общество "Белсталь") о признании договора купли-продажи акций общества недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие Бигнов Р.И. и его представитель Макаров В.А. (доверенность от 06.11.2012 N 2-1555).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Суран-Инвест", Бигнову Р.И. о признании на основании ст. 10, 168, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора купли-продажи акций общества "Белсталь" от 20.03.2010, заключенного между обществом "Суран-Инвест" и Бигновым Р.И., и применении последствий недействительной сделки в виде возложения на Бигнова Р.И. обязанности по передаче 100% пакета акций общества "Белсталь" путем подписания передаточного распоряжения на перевод акций со счета Бигнова Р.И. на лицевой счет общества "Суран-Инвест" и передачи этого распоряжения реестродержателю общества "Белсталь" (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 08.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Белсталь".

Решением суда от 04.06.2012 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 (судья Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Заявители жалобы указывают, что при заключении договора купли-продажи акций от 20.03.2010, стороны действовали недобросовестно, поскольку цена продажи пакета акций в размере 100% уставного капитала общества "Белсталь" существенно отличается от рыночной стоимости, которая согласно отчету независимого оценщика по состоянию на 30.09.2008 составляла 3 340 720 000 руб. Помимо того, указывают, что акции номинальной стоимостью 89 801 410 руб. были переданы Бигнову Р.И. в счет оплаты долга в размере 64 552 360 руб. 54 коп., что, по мнению заявителей, направлено на причинение убытков обществу на сумму более 20 млн. руб. Также утверждают, что имеются основания для признания договора ничтожным по п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка фактически прикрывала другую сделку - отступное.

В представленном отзыве Бигнов Р.И. против доводов заявителей кассационной жалобы возражает, указывает, что оспариваемая сделка была одобрена Пузыревым А.Б., Чанышевым Р.Р., Богдановым Р.Л., являющимися участниками общества "Суран-Инвест", на общем собрании общества от 20.03.2010. Также полагает, что сделка не может являться притворной, поскольку повлекла именно те правовые последствия, на достижение которых была направлена; зачет взаимных требований проведен сторонами сделки в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ссылается на то, что Бигновым Р.И., ставшим собственником 100% акций общества "Белсталь", были проведены мероприятия, направленные на развитие общества, что привело к значительному увеличению стоимости акций и побудило истцов обратиться в суд с рассматриваемым иском.

Как следует из материалов дела, Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. являются участниками общества "Суран-Инвест", которым совместно принадлежит 21,5% доли в уставном капитале данного общества.

Решением Кировского районного суда г. Уфы от 04.06.2009 с общества "Суран-Инвест" в пользу Бигнова Р.И. взыскано 64 552 360 руб. 54 коп., выдан исполнительный лист.

На годовом общем собрании участников общества "Суран-Инвест", состоявшемся 20.03.2010, принято решение о продаже 100% пакета акций общества "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт., номинальной стоимостью 89 801 410 руб. Бигнову Р.И. в счет погашения обязательств общества перед ним в сумме 64 552 360 руб. 54 коп. Решение принято единогласно, протокол подписан всеми участниками общества.

Между обществом "Суран-Инвест" (продавец) и Бигновым Р.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи акций общества "Белсталь" от 30.09.2010, предметом которого определены именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 8 980 141 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65048-D, номинальной стоимостью 10 руб. каждая акция. Сумма сделки составляет 64 552 360 руб. 64 коп. Впоследствии 14.02.2011 между обществом "Суран-Инвест" и Бигновым Р.И. подписано соглашение о зачете и акт зачета взаимных требований, согласно которым погашается задолженность общества "Суран-Инвест" перед Бигновым Р.И., взысканная по решению Кировского районного суда и задолженность Бигнова Р.И. перед обществом по договору купли-продажи акций от 30.09.2010.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи акций от 30.09.2010 совершена при злоупотреблении сторонами своими правами, по цене значительно ниже рыночной стоимости акций, кроме того, является притворной, Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд обеих инстанций исходил из того, что истцами не доказано наличие в действиях какой - либо из сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, а также не доказано нарушение оспариваемой сделкой их прав.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания п. 9 и п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделки, заключенные с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истцы должны доказать нарушение их прав как участников общества.

Исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой и апелляционной инстанций установил, что Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. участвовали на общем собрании участников общества "Суран-Инвест" 20.03.2010 и голосовали "за" принятия решения о продаже 100% пакета акций общества "Белсталь" Бигнову Р.И., по цене (64 552 360 руб. 54 коп.), определенной совместным решением участников общества; возражения участников по определению цены договора купли-продажи акций отсутствовали; впоследствии воля участников общества была обществом реализована, сделка заключена и исполнена.

То обстоятельство, что Бигнов Р.И. являлся кредитором общества "Суран-Инвест" и продажей акций общество намеревалось прекратить свои обязательства перед Бигновым Р.И., как верно отмечено судом, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Бигнова Р.И. и общества. Проведение зачета (как способ прекращения обязательства) не противоречит ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также арбитражный суд первой и апелляционной инстанций правильно установил, что само по себе занижение цены договора по сравнению с рыночной стоимостью акций не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом, ни об убыточность сделки и наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Представленный истцами в обоснование позиции по спору отчет независимого оценщика о рыночной стоимости 100% пакета акций общества "Белсталь" составлен двумя годами ранее заключения спорного договора и не дает представления о рыночной стоимости того же пакет акций ни на момент одобрения сделки обществом, ни на момент ее совершения; доказательств о стоимости акций общества "Белсталь" на момент совершения сделки (2010 г.) в деле не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание доводы общества "Суран-Инвест" о том, что общество дважды предпринимало попытки продать 100% пакет акций ОАО "Белсталь" по номинальной цене, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний участников общества от 24.11.2007 и от 05.08.2008, однако, одобренные участниками сделки не были совершены ввиду отказа покупателей от приобретения акций.

Приняв во внимание совокупность изложенных обстоятельств, учитывая, что заявленные требования материалами дела не подтверждены, арбитражным судом первой и апелляционной инстанций правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании сделки недействительной на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду ее притворности правомерно отклонено судом первой и апелляционной инстанций, поскольку наличие иной воли, чем совершение сделок купли - продажи и зачета не доказано, совершение сделки купли - продажи, а впоследствии проведение зачета как способа прекращения обязательства, не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств нарушения прав истцов оспариваемой сделкой.

Судом первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования арбитражного суда первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Исходя из изложенного оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2012 по делу N А07-1753/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пузырева Александра Борисовича, Чанышева Рифа Римовича, Богданова Роберта Леонардовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

А.Н. Крюков Е.Н. Сердитова