Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф09-11036/12 по делу N А07-1572/2012

Екатеринбург

15 ноября 2012 г.

Дело N А07-1572/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тюриной Наили Тимерьяновны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2012 по делу N А07-1572/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 по тому же делу по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Асгард" Тюриной Н.Т. к обществу с ограниченной ответственностью "Асгард" (далее - общество "Асгард"), открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк", банк) о признании договора ипотеки недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Сбербанк" - Мертвищев А.В. (доверенность от 08.11.2010 N 66 АА 0337319).

Тюрина Н.Т. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Асгард" и обществу "Сбербанк" о признании договора ипотеки от 19.02.2007 N 13485 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тюрина Н.Т. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушение норм процессуального права (ч. 3, 4 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя, делая вывод о том, что Тюрина Н.Т. должна была узнать о нарушении своего права в отчетном 2007 г. не позднее 01.05.2008 г., суды не учли, что доказательств, подтверждающих обстоятельства того, что истец узнала о совершении данной сделки в указанный период, а также о проведении общего собрания участников, не имеется. В кассационной жалобе обращено внимание на то, что судами не принято во внимание ее тяжелое физическое состояние (является инвалидом, не может самостоятельно передвигаться) и не обладала специальными познаниями о возможности истребования финансовой отчетности о деятельности предприятия. Тюрина Н.Т. полагает, что срок исковой давности пропущен не был, так как о нарушении своих прав истец узнала 18.11.2011, после ознакомления с материалами гражданского дела N 2-246/2010 Нефтекамского городского суда.

Заявитель кассационной жалобы считает, что оспариваемые судебные акты вынесены на основании копий документов, указывает на то, что бухгалтерский баланс общества "Асгард" был представлен только на последнем судебном заседании, что лишило истца возможности ознакомиться с ним.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Сбербанк" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Асгард" зарегистрировано ФНС России в Едином государственном реестре юридических лиц 19.01.2005 за основным государственным регистрационным номером 1050200500723. Уставный капитал общества составляет 50 000 000 руб., истец - Тюрина Н.Т. является единственным участником общества.

Между обществом "Асгард" (залогодатель) в лице директора Мухаметова Илнура Хамитовича и обществом "Сбербанк" (залогодержатель) 19.02.2007 заключен договор ипотеки N 13485.

Согласно п. 1.1 и 1.2 данного договора залогодатель передал в залог залогодержателю, принадлежащее залогодателю на праве собственности недвижимое имущество и право аренды на соответствующий земельный участок, функционально обеспечивающий находящееся на нем недвижимое имущество.

Предметом залога по договору являются:

а) объект недвижимости - нежилое строение - здание; количество этажей: 3 (подземных этажей - 1), общей площадью 2593,3 кв. м, литера: А, I, II, III, инвентарный номер 4051, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Ленина, д. 35, номер объекта 02-04-16/003/2005-28;

б) право аренды земельного участка для размещения и обслуживания супермаркета "Европейский" сроком по 22 сентября 2012 года с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1679 кв. м, номер объекта N 02:66:01 0113:0112.

Оценочная стоимость переданного в залог недвижимого имущества составила 94 759 800 руб. (п. 1.4 договора). Оценочная стоимость права аренды земельного участка составила 10 руб. (пункт 1.5) Общая залоговая стоимость предмета залога с учетом применения дисконта на объект недвижимости в размере 25 % составила 71 069 860 руб. (пункт 1.6).

Решением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 12.04.2010 удовлетворены исковые требования общества "Сбербанк" о взыскании солидарно с Кудрачева Р.Ф., Субханкулова Р.Н., Низамова Р.Т., Гильмуллина И.М., общества с ограниченной ответственностью "Сакмар", общества с ограниченной ответственностью "Релот" и общества "Асгард" задолженности по кредитному договору от 25.12.2006 N 485 в размере 88 105 854 руб. 52 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество общества "Асгард" в пользу общества "Сбербанк" по договору ипотеки от 19.02.2007 N 13485.

Информационное сообщение о том, что Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом производит реализацию недвижимого имущества - нежилого строения - здания, количество этажей: 3 (подземных этажей - 1), общей площадью 2593,3 кв. м, литера: А, I, II, III; права аренды земельного участка для размещения и обслуживания супермаркета "Европейский" сроком по 22.09.2012 площадью 1679 кв. м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Ленина, д. 35, опубликовано в газете "Башкортостан" от 13.09.2011 N 183 (26012).

Тюрина Н.Т. полагая, что оспариваемая сделка является крупной для общества "Асгард" и в нарушение положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не была одобрена общим собранием участников общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей до 01.07.2009, подлежащей применению к спорным правоотношениям, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исследовав представленные доказательства, в том числе бухгалтерский баланс общества "Асгард" по состоянию на 01.01.2007, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент заключения договора ипотеки от 19.02.2007 N 13485 сделка не была для общества "Асгард" крупной и не требовала одобрения общим собранием участников данного общества.

Оценивая материалы настоящего дела, учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах применения законодательства о сделках с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что общество "Сбербанк", которому был представлен протокол общего собрания учредителей общества "Асгард" от 06.02.2007 N 7, на момент оформления спорной сделки не знало и не могло знать о том, что истец по вопросу заключения договора ипотеки решения о его одобрении не принимал.

Кроме того, судами установлено, что предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности о признании недействительной оспоримой сделки на момент обращения с настоящим иском истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии соответствующего заявления ответчика.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, принимая во внимание дату заключения договора ипотеки от 19.02.2007 N 13485, сроки проведения годового общего собрания участников хозяйственных обществ, суды обосновано указали, что Тюрина Н.Т., являясь участником общества "Асгард", добросовестно пользуясь соответствующими правами и обязанностями, установленными действующим законодательством и Уставом названного общества, должна была узнать о нарушении своих прав не позднее 01.05.2008. Учитывая изложенное, а также то, что ипотека была зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.02.2007, при этом с иском в суд Тюрина Н.Т. обратилась 02.02.2012, суды пришли к выводу, что срок исковой давности в данном случае пропущен. С учетом изложенного, предмета заявленного требования, а также отношений, из которых возник настоящий спор, отклоняется ссылка заявителя на состояние здоровья и незнание возможности истребования финансовой отчетности о деятельности общества.

Выводы судов о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции считает, что все имеющиеся в деле доказательства судами первой и апелляционной инстанций исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2012 по делу N А07-1572/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Тюриной Наили Тимерьяновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

А.Н. Крюков С.Н. Лиходумова