Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2012 г. N Ф09-9843/12 по делу N А07-23583/2011

Екатеринбург

28 ноября 2012 г.

Дело N А07-23583/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Макарова В.Н., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (ОГРН: 1020202770642, далее - общество "ЭСКБ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2012 по делу N А07-23583/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ЭСКБ" - Вахрушин Д.В. (доверенность от 01.10.2011 N 007/175).

Открытым акционерным обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС" (далее - общество "ИНТЕР РАО ЕЭС") заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Башкирэнерго" (ОГРН: 1020202769146, далее - общество "Башкирэнерго") в форме разделения на открытое акционерное общество "Башкирская электросетевая компания" и открытое акционерное общество "Башэнергоактив" с одновременным присоединением последнего к другому акционерному обществу (что подтверждается представленными доказательствами, в том числе свидетельствами о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц, разделительным балансом общества "Башкирэнерго" с приложениями и пр.).

Ходатайство общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" о процессуальном правопреемстве судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: произведена замена общества "Башкирэнерго" на его правопреемника - общество "ИНТЕР РАО ЕЭС".

Открытое акционерное общество "Газпром нефтехим Салават" (ОГРН: 1020201994361, далее - общество "Газпром нефтехим Салават") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ЭСКБ" о взыскании 229 391 руб. 94 коп. задолженности за услуги по передаче электрической энергии, оказанные в январе, феврале 2009 года по договору от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2012 к участию в деле N А07-23583/2011 в качестве соответчика привлечено общество "Башкирэнерго".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2012 (судья Архиереев Н.В.) в удовлетворении исковых требований к обществу "Башкирэнерго" отказано, исковые требования к обществу "ЭСКБ" удовлетворены, с общества "ЭСКБ" в пользу общества "Газпром нефтехим Салават" взыскано 229 391 руб. 77 коп. долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 (судьи Рачков В.В., Махрова Н.В. Карпусенко С.А.) названное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ЭСКБ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Кассатор полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, удовлетворив требования за счет общества "ЭСКБ" при наличии в материалах дела заявления общества "Газпром нефтехим Салават" о признании надлежащим ответчиком по данному делу общества "Башкирэнерго".

Заявитель жалобы указывает на необоснованное отклонение судами его довода о ничтожности дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2008 к договору на оказание услуг от 14.05.2008 N107/505/66-Ю. По мнению кассатора, с учетом норм Основных положений функционирования розничных рынков электрической энергии, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 31.08.2006 N 530, обязательства по заключению договоров, непосредственно связанных с договором электроснабжения, лежат на гарантирующем поставщике, общество "ЭСКБ" в спорный период не являлось гарантирующим поставщиком, в связи с чем не могло от своего имени заключать договоры на передачу электрической энергии и осуществлять расчеты с сетевыми организациями. Полагая, что по условиям дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2008 общество "ЭСКБ" фактически приобретает права гарантирующего поставщика и тем самым становится лицом, обязанным перед потребителями, кассатор считает его ничтожной сделкой в силу положений ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает, что в период образования спорной задолженности в правоотношениях с истцом и обществом "Башкирэнерго" он действовал на основании агентского договора от 25.12.2006 N 107/1786, предусматривающего выполнение определенных действий от имени и за счет общества "Башкирэнерго", обязательства по агентскому договору от 18.02.2009 N 107/271 возникли только с 01.03.2009, подписание актов об оказании услуг, отчетов по выставленным и оплаченным суммам за услуги по передаче электроэнергии, не свидетельствует о вступлении общества "ЭСКБ" в правоотношения с истцом от своего имени. По мнению кассатора, судом апелляционной инстанции необоснованно отклонен довод общества "ЭСКБ" об отсутствии в платежных документах, представленных обществом "Башкирэнерго", сведений об оплате спорных финансовых затрат.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Салаватнефтеоргсинтез" (исполнитель, правопредшественник общества "Газпром нефтехим Салават") и обществом "Башкирэнерго" (заказчик) заключен договор от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю, согласно условиям которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии посредством осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электроэнергии через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или ином установленном федеральным законом основании, а заказчик обязуется оплачивать услуги исполнителя в порядке, установленном договором.

При этом согласно п. 1.4 названного договора все действия заказчика, вытекающие из условий настоящего договора, за исключением финансовых расчетов, осуществляет агент заказчика - общество "ЭСКБ".

На момент подписания указанного договора между обществом "Башкирэнерго" (принципал) и обществом "ЭСКБ" (агент) был заключен агентский договор от 25.12.2006 N 107/1786.

18.02.2009 обществом "ЭСКБ" (агент) и обществом "Башкирэнерго" (принципал) подписан агентский договор от 18.02.2009 N 107/271, в соответствии с условиями которого агент принял на себя обязательства совершать действия по реализации электрической энергии и мощности, а также юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

В связи с заключением агентского договора от 18.02.2009 N 107/271 в договор от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю дополнительным соглашением от 31.12.2008 N 1 внесены изменения, в новой редакции изложены преамбула и реквизиты сторон путем замены заказчика - общества "Башкирэнерго" на общество "ЭСКБ", действующее на основании агентского договора.

С учетом содержания протокола разногласий к названному дополнительному соглашению дата его составления согласована сторонами как "03.03.2009". Пунктом 3 дополнительного соглашения определено, что оно вступает в силу с момента его подписания сторонами и применяется к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2009.

Во исполнение условий договора от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю общество "Салаватнефтеоргсинтез" за период с января по февраль 2009 года оказало услуги по передаче электроэнергии на общую сумму 229 391 руб. 94 коп.

Ссылаясь на неисполнение контрагентом обязанности по оплате оказанных услуг по передаче энергии, общество "Газпром нефтехим Салават" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском к обществу "ЭСКБ" и обществу "Башкирэнерго".

Удовлетворяя в полном объеме исковые требования, предъявленные к обществу "ЭСКБ", и отказывая в удовлетворении иска в отношении общества "Башкирэнерго", суд первой инстанции исходил из доказанности тех обстоятельств, что с 01.01.2009 заказчиком по договору от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю являлось общество "ЭСКБ", обществом "Газпром нефтехим Салават" в спорный период оказаны услуги по передаче электрической энергии стоимостью 229391 руб.94 коп., заказчиком обязанность по оплате услуг, оказанных за январь, февраль 2009, не исполнена.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции,

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю с дополнительным соглашением от 31.12.2008 N 1, агентский договор от 18.02.2009 N 107/271, акты об оказании услуг по передаче электрической энергии, отчет по выставленным и оплаченным суммам за услуги по передаче электрической энергии за 3 квартал 2010 года, платежные поручения от 05.02.2010 N 529, от 29.01.2010 N 398 и N 404, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности оказания обществом "Газпром нефтехим Салават" услуг по передаче электрической энергии обществу "ЭСКБ" в январе, феврале 2009 года стоимостью 229391руб. 94 коп., принятия последним данных услуг и возникновения у него в силу ст. 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по их оплате.

Поскольку обществом "ЭСКБ" не представлено доказательств оплаты истцу стоимости услуг по договору от 14.05.2008 N 107/505/66-Ю за январь, февраль 2009 года, суды правомерно удовлетворили исковые требования общества "Газпром нефтехим Салават" о взыскании задолженности в сумме 229391 руб. 94 коп.

Указание кассатора на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно: о выходе суда за пределы исковых требований при наличии в материалах дела заявления общества "Газпром нефтехим Салават" о признании надлежащим ответчиком по данному делу общества "Башкирэнерго", суд кассационной инстанции полагает необоснованным и подлежащим отклонению. Из материалов дела следует, что с учетом заявленного обществом "Газпром нефтехим Салават" в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства ответчиками по данному делу являются общество "Башкирэнерго" и общество "ЭСКБ". Имеющиеся в деле письменные пояснения общества "Газпром нефтехим Салават" от 10.04.2012 о том, что надлежащим ответчиком по данному делу является общество "Башкирэнерго", автоматического исключения общества "ЭСКБ" из числа ответчиков не влекут, а отказ от требований к последнему в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в процессе судебного разбирательства обществом "Газпром нефтехим Салават" не заявлялся, производство по требованиям к обществу "ЭСКБ" не было прекращено в порядке п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод общества "ЭСКБ" о ничтожности дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2008 к договору на оказание услуг от 14.05.2008 N107/505/66-Ю, судом кассационной инстанции отклонен, поскольку выводы заявителя о том, что по условиям названного дополнительного соглашения общество "ЭСКБ" фактически приобретает права гарантирующего поставщика и тем самым становится лицом, обязанным перед потребителями, не соответствуют фактическому содержанию данного соглашения, положениям ст.1005, главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что подписанные им документы: акты об оказании услуг, отчеты по выставленным и оплаченным суммам за услуги по передаче электроэнергии, не свидетельствуют о вступлении общества "ЭСКБ" в правоотношения с третьими лицами от своего имени, ранее заявлялся в апелляционной жалобе и был отклонен судом апелляционной инстанции как необоснованный, также как и ссылка общества "ЭСКБ" на отсутствие в представленных обществом "Башкирэнерго" платежных документах сведений о том, что оплата услуг произведена именно для возмещения ему спорных финансовых затрат, связанных с принятием на себя обязательств по договорам оказания услуг по передаче электроэнергии.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке фактических обстоятельств дела. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства настоящего дела, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами первой и апелляционной инстанций установлены и получили надлежащую правовую оценку.

Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу ст.286 и ч.2 ст.287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2012 по делу N А07-23583/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

В.Н. Макаров А.Д. Тимофеева