Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2012 г. N Ф09-11158/12 по делу N А60-53358/2011

Екатеринбург

11 декабря 2012 г.

Дело N А60-53358/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Матанцева И.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маврина Виталия Валерьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А60-53358/2011 Арбитражного суда Свердловской области по иску Маврина В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "ЖДСК "Эталон" (ОГРН 1046603983964, ИНН 6671145037; далее - общество "ЖДСК "Эталон"), обществу с ограниченной ответственностью "ЖДСК "Эталон-Н" (ОГРН 1106674008484, ИНН 6674354864; далее - общество "ЖДСК "Эталон-Н"), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Новик Сергея Николаевича, Новик Николая Николаевича, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Маврина В.В. - Сахабутдинов А.Х. (доверенность от 06.09.2012 серия 66 АА N 1405339), Руссу Е.В. (доверенность от 31.01.2012 серия 66 АА N 0963979);

общества "ЖДСК "Эталон-Н" - Сухарева И.А. (доверенность от 21.05.2012).

Маврин Виталий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЖДСК "Эталон", обществу "ЖДСК "Эталон-Н" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи железнодорожной техники от 24.06.2011 N 24 и применении последствий недействительности сделки на основании ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 02.03.2012 (с учетом определения от 05.03.2012 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок; судья Краснобаева И.А.) договор купли-продажи N 24 железнодорожной техники, заключенный 24.06.2011 между обществом "ЖДСК "Эталон" и обществом "ЖДСК "Эталон-Н", признан недействительным. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 (судьи Никольская Е.О., Кощеева М.Н., Романов В.А.) решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований Маврина В.В. отказано.

В кассационной жалобе Маврин В.В. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Маврина В.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью". По мнению заявителя кассационной жалобы, договор купли-продажи железнодорожной техники от 24.06.2011 N 24 является сделкой с заинтересованностью, решение о ее совершении обществом в установленном законом порядке не принималось, стороны при совершении оспариваемой сделки намеренно ущемили интересы общества и его участников; в действиях ответчиков имело место злоупотребление правом.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом "ЖДСК "Эталон" в лице директора Новика С.Н. и обществом "ЖДСК "Эталон-Н" в лице Патрушева И.В., действующего на основании доверенности, 24.06.2011 заключен договор купли-продажи N 24, по условиям которого общество "ЖДСК "Эталон" (продавец) обязалось поставить, а общество "ЖДСК "Эталон-Н" (покупатель) - принять и оплатить следующую железнодорожную технику в количестве 10 единиц: вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351-01, 01.06.1987 года постройки, сетевой номер 53155586, заводской номер 57; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351-02, 01.09.1989 года постройки, сетевой номер 53277513, заводской номер 90760; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351, 01.02.1990 года постройки, сетевой номер 53154936, заводской номер 114; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351, 01.02.1990 года постройки, сетевой номер 53155040, заводской номер 117; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351, 01.02.1990 года постройки, сетевой номер 53154902, заводской номер 113; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351, 01.02.1990 года постройки, сетевой номер 53155081, заводской номер 118; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351-02, 11.03.1990 года постройки, сетевой номер 53155024, заводской номер 208; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351, 01.06.1990 года постройки, сетевой номер 53155545, заводской номер 2214; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351-02, 01.06.1990 года постройки, сетевой номер 53155552, заводской номер 2113; вагон хоппер-дозатор, модель 20-Х351-02, 01.01.1991 года постройки, сетевой номер 53281754, заводской номер 2311.

Согласно п. 1.1 договора и спецификации, являющейся приложением N 1 к договору, цена товара составляет 2 800 000 руб.

Железнодорожная техника передана продавцом покупателю по акту приема-передачи от 24.06.2011.

Оплата по договору произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежным поручением от 30.06.2011 N 468, выпиской с лицевого счета общества "ЖДСК "Эталон-Н".

Участниками общества "ЖДСК "Эталон" на момент заключения договора купли-продажи железнодорожной техники от 24.06.2011 N 24 являлись: Новик С.Н., Новик Н.Н., Маврин В.В., Орлов О.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 25% каждый; директором названного общества являлся Новик С.Н. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.02.2012 по состоянию на 24.06.2011).

Участниками общества "ЖДСК "Эталон-Н" на момент совершения оспариваемой сделки являлись: Новик С.Н. и Новик Н.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый; генеральным директором - Новик Н.Н. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.05.2011).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.06.2011 N 24 имеет признаки сделки с заинтересованностью, совершен без соблюдения установленного законом порядка одобрения таких сделок, и является убыточной для общества "ЖДСК "Эталон" в связи с продажей имущества по цене существенно ниже рыночной, Маврин В.В. обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о доказанности истцом названных обстоятельств, в связи с чем, руководствуясь ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, удовлетворил заявленные требования в части признания договора купли-продажи от 24.06.2011 N 24 недействительным.

Суд апелляционной инстанции, установив, что при вынесении решения судом первой инстанции фактически сделан вывод о правах и обязанностях Новик Н.Н., Новик С.Н., без привлечения указанных лиц к участию в деле, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 22.05.2012 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Новик С.Н., Новик Н.Н.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу назначена судебная оценочная экспертиза для определения рыночной стоимости железнодорожной техники по состоянию на 24.06.2011.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований Маврина В.В., суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

В соответствии с п. 3 ст. 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его акционеров (участников) в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи от 24.06.2011 N 24 в силу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является для общества "ЖДСК "Эталон" сделкой с заинтересованностью, так как Новик С.Н. и Новик Н.Н. являлись участниками как общества "ЖДСК "Эталон" (продавца), так и общества "ЖДСК "Эталон-Н" (покупателя) и на момент совершения оспариваемой сделки соответственно занимали должности единоличных исполнительных органов названных обществ. Доказательств принятия общим собранием участников общества "ЖДСК "Эталон" решения об одобрении оспариваемой сделки не имеется.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции верно указано, что наличие у оспариваемой сделки признака сделки с заинтересованностью и отсутствие решения компетентного органа управления обществом об её одобрении не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной по иску участника общества. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения.

Оценив доводы истца об убыточности для общества "ЖДСК "Эталон" оспариваемой сделки, проанализировав условия договора купли-продажи от 24.06.2011 N 24, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерскую отчетность общества "ЖДСК "Эталон" за 1 и 2 кварталы 2011 года, отчеты об определении рыночной стоимости от 28.02.2012, 08.04.2012, заключение эксперта Баландина А.М. (с учетом его устных и письменных пояснений относительно экспертного заключения, данных в судебном заседании); принимая во внимание, что спорная техника приобретена обществом "ЖДСК "Эталон" в 2007 году за 4 600 000 руб. и до момента ее продажи обществу "ЖДСК "Эталон-Н" эксплуатировалась, не подвергаясь существенной модернизации, при этом возможность ее продажи по более высокой цене, чем предусмотрено в договоре купли-продажи от 24.06.2011 N 24, истцом не обоснована; доказательств того, что в результате заключения указанного договора общество лишилось всего имущества, а его деятельность стала убыточной именно вследствие заключения указанного договора, а не наличия в обществе неразрешенного корпоративного конфликта, в материалах дела не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности в данном случае убыточности оспариваемой сделки для общества "ЖДСК "Эталон" либо возникновения иных неблагоприятных для общества или истца как его участника последствий в результате ее совершения.

При таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции п. 1, 3, 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не может быть признана обоснованной, поскольку заявитель в кассационной жалобе не указал и в судебном заседании не смог пояснить суду, в чем именно выразилось нарушение судом апелляционной инстанции указанных норм.

По мнению суда кассационной инстанции, доводы заявителя, изложенные им в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом положений действующего законодательства и по существу сводятся к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы, представленные доказательства оценены в соответствии с требованиями процессуального законодательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 по делу N А60-53358/2011 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Маврина Виталия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Ю.А. Оденцова