Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2012 г. N Ф09-11416/12 по делу N А60-13503/2012

Екатеринбург

24 декабря 2012 г.

Дело N А60-13503/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Лиходумовой С.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вдовина Дмитрия Анатольевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А60-13503/2012 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Универсал" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство, конкурсный управляющий) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными действий.

В судебном заседании приняли участие представители:

Вдовина Д.А. - Андросов О.Н. (доверенность от 24.01.2011 N 1о-345);

конкурсного управляющего должника - Саломатов К.А. (доверенность от 17.07.2012 N 4д-1999).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Универсал" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 08.02.2012 N 555 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "УралТехПром" (далее - общество "УралТехПром") в связи с его ликвидацией (с учетом уточнений, предусмотренных ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вдовин Дмитрий Анатольевич, Ушаков Алексей Александрович, Богданов Максим Ибрагимович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 (судья Киреев П.Н.) заявленные требования удовлетворены: признано недействительным решение инспекции от 08.02.2012 N 555 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией; на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения и исключить из ЕГРЮЛ запись от 08.02.2012 о прекращении деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером 2126671015909.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 (судьи Васева Е.Е., Щеклеина Е.Ю., Ясикова Е.Ю.) решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2012 отменено; заявленные требования удовлетворены: признано недействительным решение инспекции от 08.02.2012 N 555 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", на инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества "Универсал" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Вдовин Д.А. не согласен с постановлением от 01.10.2012, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к противоречащему закону выводу о невозможности осуществления государственной регистрации ликвидации исходя из сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документов. В обоснование своих доводов Вдовин Д.А. ссылается на то, что в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации); при этом регистрирующий орган не наделен правом требовать представления иных документов и проверять на предмет соответствия закону сведения, содержащиеся в представленных документах. Кроме того, заявитель указывает, что должник в установленный срок с иском к ликвидационной комиссии не обращался, в связи с чем, по его мнению, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось.

Как следует из материалов дела, между обществом "Универсал" (кредитор) и обществом "УралТехПром" (заемщик) 26.02.2009 заключен кредитный договор N 0246/01 о предоставлении заемщику 5 000 000 рублей, со сроком погашения 25.06.2010.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору 26.06.2009 между обществом "Универсал" и Вдовиным Д.А., Богдановым М.И., Ушаковым А.А. заключены договоры поручительства.

В связи с неисполнением обществом "УралТехПром" обязательств по договору от 26.02.2009 N 0246/01 общество "Универсал" 30.08.2010 обратилось в Первоуральский городской суд Свердловской области с иском о солидарном взыскании с общества "УралТехПром" и его поручителей 7 630 653 руб. 34 коп., в том числе задолженности по кредиту в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользование кредитом - 1 400 000 руб., неустойки по процентам - 559 968 руб. 41 коп. и неустойки по кредиту - 670 684 руб. 93 коп.

Стариков И.О, являющийся единственным участником общества "УралТехПром", 11.10.2010 принял решение о ликвидации названного общества.

В журнале "Вестник государственной регистрации" N 49 (305) 15.12.2010 опубликовано сообщение о ликвидации общества "УралТехПром", в котором указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 620014, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, д. 21, оф. 234.

Общество "Универсал" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 31.01.2011 направило ликвидатору общества "УралТехПром" заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 9 511 928 руб., что подтверждается почтовой квитанцией N 62006735005235, почтовым конвертом.

Однако требование возвращено почтовой организацией обществу "Универсал" с отметкой об истечении срока хранения почтового отправления.

Конкурсный управляющий должника 15.03.2011 направил в регистрирующий орган письмо, в котором сообщил о наличии требований к обществу "УралТехПром" и просил не исключать указанное общество из ЕГРЮЛ.

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 01.04.2011 исковые требования общества "Универсал" удовлетворены частично: с общества "УралТехПром", Вдовина Д.А., Богданова М.И., Ушакова А.А. взыскано 6 741 700 руб. 00 коп., в том числе 5 000 000 - сумма задолженности по кредиту, 1 400 000 руб. 00 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 27.06.2009 по 28.01.2011, 200 000 руб. - неустойка по кредиту, 100 000 руб. - неустойка по процентам, 41 700 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Определением судебной коллегии Свердловского областного суда от 27.09.2011 указанное решение отменено и дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 23.12.2011 по делу N 33-12731/2011 исковые требования общества "Универсал" удовлетворены частично: солидарно взыскано с общества "УралТехПром", Богданова М.И., Вдовина Д.А., Ушакова А.А. в пользу общества "Универсал" задолженность по кредитному договору в сумме 5 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 1 400 000 руб., неустойку по кредиту в сумме 200 000 руб., неустойку по процентам в сумме 100 000 руб.

Решением Старикова И.О. 10.01.2012 утвержден промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 10.01.2012, в соответствии с которым долгосрочные обязательства и кредиторская задолженность на конец отчетного периода у общества "УралТехПром" отсутствуют.

Решением от 11.01.2012 утвержден ликвидационный баланс по состоянию на 11.01.2012, из которого следует, что долгосрочные обязательства и кредиторская задолженность на конец отчетного периода у общества "УралТехПром" отсутствуют.

Стариков И.О., являющийся ликвидатором общества "УралТехПром", 01.02.2012 направил в регистрирующий орган заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующим органом принято решение от 08.02.2012 N 555 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией от 08.02.2012 за государственным регистрационным номером 2126671015909.

Определением Свердловского областного суда от 05.04.2012 решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 23.12.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Первоуральского городского суда Свердловской области от 18.06.2012 производство по делу по иску общества "Универсал" к обществу "УралТехПром", Вдовину Д.А., Богданову М.И., Ушакову А.А. о солидарном взыскании суммы задолженности, возмещении расходов, прекращено в части требований к обществу "УралТехПром" в связи с ликвидацией юридического лица.

Общество "Универсал" в лице конкурсного управляющего, полагая, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией не соответствует закону вследствие нарушения установленного порядка учета требований кредиторов, обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

При рассмотрении апелляционной жалобы Вдовина Д.А. в судебном заседании 11.09.2012 суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции затрагивает права, не привлеченного к участию в деле участника Старикова И.О.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А60-13503/2012 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Стариков Игорь Олегович.

Суд апелляционной инстанции удовлетворяя заявленные требования исходя из факта нарушения порядка ликвидации юридического лица, установленного ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, права заявителя как кредитора по денежному обязательству нарушены.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В п. 4 указанной статьи предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что на момент подачи заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией ликвидатору общества "УралТехПром" было известно о неисполненных обязательствах перед обществом "Универсал" в силу наличия на момент принятия регистрирующим органом решения о ликвидации судебного разбирательства о взыскании с общества "УралТехПром" в солидарном порядке задолженности по кредитному договору от 26.02.2009 N 0246/01 и договорам поручительства. Требование общества "Универсал" заявлено ликвидатору в установленном порядке.

Из материалов дела усматривается, что в нарушение требований ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор общества "УралТехПром" письменно не уведомил общество "Универсал" о ликвидации общества "УралТехПром" и не произвел расчета с банком.

На государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ликвидатором общества "УралТехПром" представлен ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед обществом "Универсал".

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 названного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Проанализировав положения закона, суд правомерно указал, что в законе не содержится обязанности регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Однако, подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, о чем налоговому органу было известно, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В связи с этим представление ликвидационного баланса, не отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, судом обоснованно расценено как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.

Таким образом, учитывая, что при ликвидации общества "УралТехПром" установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для государственной регистрации названного общества.

Судом апелляционной инстанции верно указано, что оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает права и законные интересы кредитора - общества "Универсал", поскольку лишает его возможности взыскания с обязанных лиц в судебном порядке задолженности по кредитному договору от 26.02.2009 N 0246/01.

Принимая во внимание изложенное, заявленные требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 08.02.2012 N 555 о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества "УралТехПром" в связи с его ликвидацией правомерно удовлетворены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 по делу N А60-13503/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Вдовина Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.Н. Лиходумова Д.С. Крашенинников