Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2012 г. N Ф09-477/12 по делу N А60-43976/2010

Екатеринбург

24 декабря 2012 г.

Дело N А60-43976/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поларис" (далее - общество "Поларис") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ППТК "Энерго" (ОГРН 1086659007907, ИНН 6659172620; далее - общество ППТК "Энерго", должник) Андреева Валерия Александровича к обществу "Поларис", при участии третьего лица - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России"), о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества ППТК "Энерго" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества ППТК "Энерго" Андреев В.А. (паспорт);

представитель общества "Поларис" - Боброва М.В. (доверенность от 11.11.2012);

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества ППТК "Энерго" Андреев В.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, заключенного между обществом ППТК "Энерго" и обществом "Поларис", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Сбербанк России".

Определением суда от 13.08.2012 (судья Кириченко А.В.) заявление удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: суд обязал общество "Поларис" возвратить в собственность общества ППТК "Энерго" объекты недвижимого имущества.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Казаковцева Т.В., Снегур А.А., Мармазова С.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Поларис" просит определение суда первой инстанции от 13.08.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.10.2012 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно оказали предпочтение оценкам рыночной стоимости объектов недвижимого имущества от 20.03.2012 N 490-426 и от 02.08.2012 N 726/2012, содержащим наибольшую стоимость недвижимого имущества, на основании которых и пришли к выводу о неравноценности встречного исполнения по сделке. При этом суды оставили без внимания сведения о рыночной стоимости тех же объектов, определенной в отчете от 24.08.2009 N 03-09. Заявитель жалобы также считает необоснованным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для решения вопроса о рыночной стоимости объектов недвижимости, отчужденных должником по спорной сделке.

Кроме того, общество "Поларис" не согласно с примененными судом последствиями недействительности сделки, указывает, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 по другому делу N А60-37155/2010 договор о продаже должнику спорных объектов недвижимости признан недействительным, следовательно, возвратить имущество в собственность должнику не представляется возможным; должнику не предписано встречных действий в отношении общества "Поларис".

Как следует из материалов дела, между обществом ППТК "Энерго" (продавец) и обществом "Поларис" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- помещения здания цеха 52 (литер ББББ); адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0032:20001;

- здание АБК цеха 52; адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0008:20000.

Общая стоимость имущества установлена сторонами в размере 78 999 999 руб. 99 коп.

Переход к покупателю права собственности зарегистрирован 16.08.2010 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 (в рамках дела N А60-37155/2010 о банкротстве общества с ограниченной ответственности "Уральский завод энергомашиностроения") признан недействительным договор купли-продажи того же недвижимого имущества от 04.09.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственности "Уральский завод энергомашиностроения" (продавец) и обществом ППТК "Энерго" (покупатель). Судом было установлено, что объекты недвижимого имущества (помещения здания цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52) переданы обществом ППТК "Энерго" по договору купли-продажи от 14.07.2010 обществу "Поларис", выданы свидетельства о праве собственности на указанное имущество в связи с чем возврат спорного имущества обществу "Уральский завод энергомашиностроения" не возможен; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ППТК "Энерго" в пользу общества "Уральский завод энергомашиностроения" рыночной стоимости проданной недвижимости в сумме 365 617 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед обществом ППТК "Энерго" по договору поставки на сумму 79 000 000 руб.

Определением от 17.12.2010 принято к производству заявление о признании общества ППТК "Энерго" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 общество ППТК "Энерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Андреев В.А.

Конкурсный управляющий общества ППТК "Энерго" Андреев В.А., ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из наличия оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.07.2010 следует, что стоимость продаваемых нежилых помещений составляет 78 999 999 руб. 99 коп.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету от 02.08.2012 N 726/2012 (исполнитель - общество с ограниченной ответственностью "Уральский аналитический центр независимой оценки собственности") рыночная стоимость вышеназванных объектов недвижимости по состоянию на 14.07.2010, то есть на дату заключения договора, составляла 320 871 436 руб.

Из отчета от 20.03.2012 N 490-426 (исполнитель - индивидуальный предприниматель Кузнецова З.Е.), принятого арбитражным судом при рассмотрении дела N А60-37155/2010, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 04.09.2009 составляла 365 617 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что недвижимое имущество реализовано должником обществу "Поларис" по цене, существенно отличающейся в худшую для должника сторону от рыночной стоимости этого имущества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что заявление о признании общества ППТК "Энерго" банкротом принято арбитражным судом 17.12.2010, а спорная сделка совершена 14.07.2010, то есть в период подозрительности, имущество продано должником по заниженной цене, что повлекло уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов кредиторов, суды правомерно признали договор купли-продажи от 14.07.2010 недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что спорные объекты недвижимости были отчуждены, суды применили последствия недействительности сделки, обязав общество "Поларис" возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества, приведя стороны в первоначальное положение.

Довод заявителя жалобы о том, что суды оставили без внимания сведения о рыночной стоимости тех же объектов в сумме 64 643 00 руб., содержащиеся в отчете от 24.08.2009 N 03-09, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку согласно названному отчету оценка произведена по состоянию на 15.08.2009, а не на дату совершения оспариваемой сделки.

Ссылка общества "Поларис" на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу, судом кассационной инстанции также отклоняется, так как такое ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось и обществом "Поларис" не приведено уважительных причин отсутствия возможности подачи данного ходатайства в суде первой инстанции (ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2012 приостановлено исполнение определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по настоящему делу до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по рассматриваемому спору приостановление исполнения названного судебного акта подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поларис" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010, принятое определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2012.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова