Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2012 г. N Ф09-11791/12 по делу N А07-5976/2012

Екатеринбург

28 декабря 2012 г.

Дело N А07-5976/2012

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 декабря 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу Кабанец Татьяны Львовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу N А07-5976/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Девидон Е.В. (доверенность от 11.01.2012);

Кабанец Татьяны Львовны - Ахмадинурова М.В. (доверенность от 03.06.2011).

Бузило Д.М. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Кабанец Т.Л. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис") в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.

Определением суда от 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество "ИнтегроСтройСервис".

Решением суда от 10.07.2012 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 (судьи Серкова З.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда отменено. Признано право собственности Бузило Д.М. на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб., приобретенную по договору купли-продажи от 07.04.2009 у Кабанец Т.Л.

В кассационной жалобе Кабанец Т.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что положения п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученное стороной до расторжения договора, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала; со ссылкой на п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" заявитель утверждает, что в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, Кабанец Т.Л. полагает, что в силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации после расторжения спорного договора уступки доли Бузило Д.М. не обладает статусом участника общества; указывает на то, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22

"О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует читать как 29 апреля 2010 г

Как следует из материалов дела, общество "ИнтегроСтройСервис" учреждено в 2007 Кабанцом Денисом Валерьевичем и Кабанец Татьяной Львовной и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Уфы 26.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 1020278010340. На момент создания названного общества каждому из учредителей принадлежала доля в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.

Директором общества был избран Кабанец Д.В.

Между Кабанец Т.Л. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) 07.04.2009 заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. Покупатель оплачивает цену доли в момент подписания договора, право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем пункта 3 договора (оплаты цены доли) и уведомления общества о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на то, что после заключения договора продавец доли Кабанец Т.Л. право на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50 % за ним не признала и действий по регистрации соответствующих изменений не предприняла, Бузило Д.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании за ним права на указанную долю.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 по делу N А07-6006/2011 в удовлетворении указанного иска Бузило Д.М. было отказано ввиду непредставления истцом доказательств уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

Бузило Д.М. 28.09.2011 направил по юридическому адресу общества "ИнтегроСтройСервис" и адресу регистрации директора общества - Кабанца Д.В. уведомления об уступке доли в уставном капитале названного общества на основании договора от 07.04.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011, вступившим в законную силу 21.05.2012, договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009 расторгнут. Суды, исходя из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих факт оплаты доли, пришли к выводу о существенном нарушении покупателем условий договора.

Ссылаясь на то, что истец уведомил общество "ИнтегроСтройСервис" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества в размере 50 %, при этом Кабанец Т.Л. по-прежнему не признает за ним право на указанную долю, Бузило Д.М. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки доли от 07.04.2009 расторгнут в судебном порядке, в связи с чем представленное истцом уведомление общества "ИнтегроСтройСервис" от 28.09.2011 о состоявшемся переходе к нему доли от Кабанец Т.Л. на основании договора уступки от 07.04.2009, не имеет правового значения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из следующего.

Установив, что сделка между истцом и ответчиком состоялась 07.04.2009, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что к правоотношениям сторон подлежит применению Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей до 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 2, 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, при этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 2, 3, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения, а при расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Таким образом, в силу указанных норм расторжение договора прекращает обязательства сторон на будущее время и, если соглашением сторон не установлено иное, не влечет возвращения ими уже исполненного по договору.

Исследовав материалы дела, установив, что договор уступки доли в уставном капитале от 07.04.2009 заключен в соответствии с действующим законодательством, общество "ИнтегроСтройСервис" проинформировано о состоявшейся уступке 28.09.2011, суд пришел к выводу о том, что в силу п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с указанной даты спорная доля перешла от Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М.

Учитывая, что договор уступки доли в уставном капитале от 07.04.2009 расторгнут 21.05.2012 (с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011), а уведомление о состоявшемся переходе доли Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М. на основании данного договора получено обществом "ИнтегроСтройСервис" ранее указанной даты, суд апелляционной инстанции признал, что указанный договор в части передачи доли от продавца к покупателю исполнен до его расторжения.

В силу п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что заключение сторонами договора уступки доли от 07.04.2009 и уведомление общества 28.09.2011 о состоявшейся уступке повлекло возникновение у покупателя права на долю в уставном капитале общества, а продавец доли с заявлением в регистрирующий орган о внесении в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества не обратилась, расторжение договора уступки доли от 07.04.2009 после его исполнения само по себе не влечет возврата доли к продавцу, руководствуясь положениями ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в п. 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования Бузило Д.М. о признании за ним права на долю в размере 50 % уставного капитала общества "ИнтегроСтройСервис" обоснованы и подлежат удовлетворению.

Выводы суд апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов не установлено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в случае расторжения договора у продавца, не получившего оплаты по нему, права требовать возврата переданного покупателю имущества на основании ст. 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и о том, что в данном случае у истца не возникло право на спорную долю, не свидетельствуют. При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, Кабанец Т.Л. не лишена возможности обратиться за судебной защитой своих нарушенных прав способом, предусмотренным действующим законодательством, адекватным допущенным нарушениям и позволяющим эти нарушения устранить.

С учетом изложенного постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу N А07-5976/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Кабанец Татьяны Львовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Е.Н. Сердитова И.В. Матанцев