Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2013 г. N Ф09-11648/12 по делу N А76-4388/2012

Екатеринбург

21 января 2013 г.

Дело N А76-4388/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Вербенко Т.Л., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (ИНН: 7450001007, ОГРН: 1027402812777; далее - общество "ЧМК") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу N А76-4388/2012 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Престиж-Электро" (ИНН: 7719275744, ОГРН: 1037719034396; далее - общество "Престиж-Электро") - Доминго Е.В. (доверенность от 20.12.2012);

общества "ЧМК" - Смирнов А.Н. (доверенность от 02.07.2012 N 64/12).

Общество с ограниченной ответственностью "Машпромоборудование" (далее - общество "Машпромоборудование") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ЧМК" о взыскании 2 000 000 руб. долга и 167 826 руб. 33 коп. процентов, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2012 произведена замена истца по делу общества "Машпромоборудование" на процессуального правопреемника - общество "Престиж-Электро".

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Билдинг" (далее - общество "Дельта-Билдинг") и общество "Машпромоборудование".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 (судья Михайлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 (судьи Баканов В.В., Деева Г.А., Ширяева Е.В.) решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012 отменено; исковые требования удовлетворены частично: с общества "ЧМК" в пользу общества "Престиж-Электро" взыскано 2 161 275 руб. 46 коп., в том числе 2 000 000 руб. долга и 161 275 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "ЧМК" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.07.2012. Кассатор полагает ничтожным заключенный без его согласия договор уступки прав от 06.12.2011 N 001 по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку необходимость такого согласия предусмотрена п. 10.2 договора поставки от 13.11.2010 N 10003653. Общество "ЧМК" указывает, что ввиду ничтожности договора от 06.12.2011 N 001 право требования по договору от 13.11.2010 N 10003653 не перешло к обществу "Машпромоборудование" и, следовательно, также не перешло и к обществу "Престиж-Электро". Кроме того, кассатор указывает на заявлявшиеся им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции доводы о недействительности договора от 06.12.2011 N 001, поэтому в силу положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.09.2009 N 57, у судов, по его мнению, имелись основания для признания названного договора уступки права требования недействительным.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Постановления следует читать как "23.07.2009"

В отзыве на кассационную жалобу общество "Престиж-Электро" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Проверив законность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Дельта-Билдинг" (поставщик) и обществом "ЧМК" (покупатель) заключен договор на поставку продукции от 13.11.2010 N 10003653, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить продукцию, согласованную сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 6.2 указанного договора расчеты по договору осуществляются после поставки продукции и выставления поставщиком счета-фактуры в течение 1 месяца, если иное не предусмотрено в спецификациях.

Пунктом 10.1 договора от 13.11.2010 N 10003653 предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего договора все возникшие споры, в том числе по начислению неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, разрешаются в претензионном порядке со сроком ответа на претензию 30 дней со дня ее получения.

В силу п. 10.2 названного договора передача прав и обязанностей по настоящему договору третьим лицам производится с обоюдного письменного согласия сторон договора.

Обществом "Дельта-Билдинг" и обществом "ЧМК" к договору поставки от 13.11.2010 N 10003653 подписана спецификация от 13.11.2010 N 1, в соответствии с которой общая стоимость товара составляет 2 807 171 руб. 90 коп., в том числе НДС. Пунктом 4 указанной спецификации предусмотрено, что оплата за поставленную продукцию производится после получения продукции на складе покупателя в течение 15 дней с момента получения счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации.

По товарной накладной от 29.03.2011 N 191 обществу "ЧМК" передан товар на сумму 2 807 171 руб. 90 коп. Указанный товар оплачен частично - платежным поручением от 31.08.2011 N 12 на сумму 807 171 руб. 90 коп. В полном объеме поставленный по договору от 13.11.2010 N 10003653 товар обществом "ЧМК" в установленный спецификацией от 13.11.2010 N 1 срок оплачен не был.

Судами установлено, что обществом "Дельта-Билдинг" и обществом "Машпромоборудование" подписан договор уступки права (цессии) от 06.12.2011 N 001 (с дополнительным соглашением от 06.12.2011), в соответствии с которым общество "Дельта-Билдинг" уступило обществу "Машпромоборудование" права требования к обществу "ЧМК" о взыскании суммы основного долга в размере 2 000 000 руб. по договору поставки от 13.11.2010 N 10003653. О состоявшейся уступке права требования общество "Дельта-Билдинг" известило общество "ЧМК" письмом от 07.12.2011 N 356-ДБ.

По договору уступки права требования (цессии) от 24.04.2012 N 02/4 общество "Машпромоборудование" (цедент) уступило, а общество "Престиж-Электро" (цессионарий) приняло права требования в полном объеме по договору от 06.12.2011 N 001, заключенному между цедентом и обществом "Дельта-Билдинг", по которому к цеденту перешли права требования по договору поставки от 13.11.2010 N 10003653, заключенному между обществом "Дельта-Билдинг" и обществом "ЧМК".

За уступаемые права требования по договору цессионарий обязался выплатить цеденту 2 000 000 руб. Факт оплаты данной суммы подтвержден платежным поручением от 28.04.2012 N 51.

О состоявшейся 24.04.2012 уступке права требования общество "Машпромоборудование" известило общество "ЧМК".

Кроме того, судами установлено, что в адрес общества "ЧМК" обществом "Машпромоборудование" направлена претензия от 25.12.2011 N 25/12 с требованием уплатить 2 000 000 руб. задолженности за поставленный товар и 138 493 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на наличие задолженность общества "ЧМК" по оплате полученного от общества "Дельта-Билдинг" по договору от 13.11.2010 N 10003653 товара в сумме 2 000 000 руб., общество "Машпромоборудование" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании долга и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, установив факт отсутствия доказательств соблюдения при заключении договоров цессии порядка, установленного п. 10.2 договора поставки от 13.11.2010 N 10003653, предусматривающего необходимость получения письменного согласия сторон при передаче прав и обязанностей по договору, сделал вывод о ничтожности договора уступки права требования от 06.12.2011 N 001 в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Отменяя указанное решение и удовлетворяя требование о взыскании задолженности и частично процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции исходил из ошибочности вывода суда первой инстанции о ничтожности договора цессии от 06.12.2011 N 001, доказанности факта существования на момент рассмотрения спора задолженности общества "ЧМК" по оплате товара, поставленного по договору от 13.11.2010 N 10003653, в сумме 2 000 000 руб., наличия оснований для начисления процентов на основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период, определенный апелляционным судом.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы материального права применены правильно.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11 по делу N А40-150977/09 признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 13.11.2010 N 10003653, спецификацию к нему, товарную накладную от 29.03.2011 N 191, платежное поручение от 31.08.2011 N 12, договоры уступки права (цессии) от 06.12.2011 N 001 и от 24.04.2012 N 02/4, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о соответствии указанных договоров уступки права (цессии) требованиям ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, о наличии у общества "Престиж-Электро" права требования от общества "ЧМК" оплаты поставленного по договору от 13.11.2010 N 10003653 товара и правомерности указанного требования с учетом ненадлежащего исполнения обществом "ЧМК" обязанности покупателя, возникшей на основании ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 4 спецификации от 13.11.2010 N 1 к договору от 13.11.2010 N 10003653.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что обязанность кредитора получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования, основанного на правоотношениях из договора поставки, законом и иными правовыми актами не предусмотрена. Поскольку обязанность получения согласия должника на осуществление уступки права требования предусмотрена условиями договора поставки от 13.11.2010 N 10003653, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договоры цессии от 06.12.2011 N 001 и от 24.04.2012 N 02/4 в установленном законом порядке никем не оспорены, апелляционным судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания их недействительными в рамках рассматриваемого спора по инициативе суда без предъявления соответствующего иска.

При удовлетворении требований о взыскании задолженности по оплате поставленного товара суд апелляционной инстанции также правомерно принял во внимание то обстоятельство, что обществом "ЧМК" факт поставки товара и его стоимость не оспариваются, в связи с чем могут считаться установленными в порядке ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.04.2011 по 29.02.2012, суд кассационной инстанции также полагает законным и обоснованным с учетом установленного факта нарушения обществом "ЧМК" сроков исполнения принятого по договору от 13.11.2010 N 10003653 обязательства и корректировки апелляционным судом представленного в материалы дела расчета процентов в части примененной ставки рефинансирования, в результате которой судом апелляционной инстанции установлен размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащий взысканию с общества "ЧМК", - 161 275 руб. 46 коп., в том числе 81 719 руб. 90 коп. за период с 21.04.2011 по 31.08.2011 и 79 555 руб. 56 коп. за период с 01.09.2011 по 29.02.2012.

Доводы общества "ЧМК", изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 по делу N А76-4388/2012 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Т.Л. Вербенко Н.С. Васильченко