Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2013 г. N Ф09-13336/12 по делу N А71-5099/2012

Екатеринбург

31 января 2013 г.

Дело N А71-5099/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.08.2012 по делу N А71-5099/2012.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики обратилось общество с ограниченной ответственностью "СК АБМ" (далее - общество "СК АБМ") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (далее - общество "Карашурское") о взыскании задолженности по оплате выполненных работ в сумме 2 500 137 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 432 801 руб. 49 коп. с начислением до дня оплаты долга.

Определением суда от 19.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью СК "Бриг" (далее - общество "Бриг").

Решением суда от 14.08.2012 (судья Кислухин А.В.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Карашурское" в пользу общества "СК АБМ" взыскано 2 500 137 руб. долга, 427 245 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 апелляционная жалоба общества "Карашурское" на решение суда от 14.08.2012 возвращена заявителю в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи жалобы.

Общество "Карашурское" не согласно с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью. Заявитель жалобы ссылается на отсутствие у него обязательственных отношений с истцом, в связи с чем полагает, что оснований для взыскания с него в пользу общества "СК АБМ" денежных средств не имеется. Общество "Карашурское" указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что оно является правопреемником по всем обязательствам закрытого акционерного общества "Ижевская охота" (далее - общество "Ижевская охота"), заключившего с обществом "СК АБМ" договор подряда, на основании которого произведено взыскание задолженности. По мнению заявителя жалобы, вследствие непредъявления обществом "СК АБМ" обществу "Ижевская охота" требования о досрочном исполнении обязательства по оплате выполненных работ после получения уведомления о реорганизации общества "Ижевская охота" данное обязательство не подлежало включению в передаточный акт реорганизуемого общества, к правопреемнику общества "Ижевская охота" - обществу "Карашурское" не перешла обязанность по оплате работ.

К кассационной жалобе заявителем приложено ходатайство о приобщении к материалам дела письма Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации от 29.08.2012 N 569пр-2012. Также приложены копии указанного письма, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.08.2012, командировочного удостоверения от 10.08.2012 N 03, апелляционная жалоба общества "Карашурское" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.08.2012 по делу N А71-5099/2012, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А71-5099/2012 о возвращении апелляционной жалобы общества "Карашурское".

Поскольку в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов и соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, дополнительные доказательства, приложенные обществом "Карашурское" к кассационной жалобе, рассмотрению не подлежат. Таким образом, в удовлетворении ходатайства о приобщении письма от 29.08.2012 N 569пр-2012 к материалам дела следует отказать, письмо и остальные приложенные к жалобе документы - возвратить заявителю.

Как следует из материалов дела, между обществом "СК АБМ" (подрядчик) и обществом "Ижевская охота" (заказчик) был подписан договор подряда от 01.06.2009 N 06/09, по условиям которого подрядчик принял на себя обязанность выполнить по заданию заказчика собственными и привлеченными силами и средствами работы на строящемся объекте: "Жилой дом-коттедж с баней с обустройством территории, расположенный по адресу: Россия, Удмуртская Республика, Якшур-Бодьинский район, с. Якшур-Бодья, 213 км Федеральной автодороги Елабуга-Пермь". В соответствии с п. 1.2. договора объем работ по договору определяется сторонами согласно расчету стоимости и соответствует локальной смете (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора. Сроком выполнения работ сторонами определено 31.12.2009 (п. 5.2 договора). В соответствии с п. 2.1. договора общая стоимость работ составляет 2 500 137 руб. 00 коп.

Работы выполнены истцом с привлечением субподрядной организации - общества "БРИГ" в соответствии с договором подряда от 01.07.2009 N 15-С/09.

Закрытое акционерное общество "Ижевская охота" было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское", запись N 2101809015493 о прекращении деятельности в связи с реорганизацией внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 08.10.2010.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Карашурское" обязанности по оплате выполненных работ, общество "СК АБМ" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению в сумме 2 927 382 руб. 63 коп., суд исходил из наличия в деле доказательств выполнения истцом работ и принятия их результата заказчиком, а также того, что общество "Карашурское" является правопреемником общества "Ижевская охота" по обязательству, возникшему из договора подряда от 01.06.2009 N 06/09. Отказывая в иске в части суммы процентов 5555 руб. 86 коп., суд сослался на ошибку истца в расчете.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актов как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 702 Кодекса по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Согласно ст. 708 Кодекса в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ.

Таким образом, срок выполнения работ по договору подряда является существенным условием и его отсутствие влечет признание договора незаключенным.

В договоре подряда от 01.06.2009 N 06/09 условие о начальном сроке выполнения работ сторонами не согласовано, в связи с чем суд первой инстанции, руководствуясь ст. 432, 702, 708 Кодекса, признал данный договор незаключенным.

В материалы дела обществом "СК АБМ" представлены акт о приемке выполненных работ формы КС-2 от 31.12.2009 N 1, справка о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 31.12.2009 N 1 на сумму 2 500 137 руб., подписанные директором общества "Ижевская охота" Михальцовым А.И. без замечаний к качеству и объему выполненных работ.

Статья 8 Кодекса в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей предусматривает договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В силу ст. 153 Кодекса в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление гражданских прав и обязанностей. К таким действиям, в частности, могут быть отнесены выполнение подрядчиком работ и сдача их результата заказчику.

Приняв во внимание доказательства, подтверждающие факт выполнения обществом "СК АБМ" работ и принятия их результата правопредшественником общества "Карашурское", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании основного долга по оплате работ в сумме 2 500 137 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проверив расчет процентов, представленный истцом, и обнаружив ошибку, суд первой инстанции указал, что сумма подлежащих взысканию с ответчика процентов составляет 427 245 руб. 63 коп.

Таким образом, исковые требования удовлетворены в сумме 2 927 382 руб. 63 коп. правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не является правопреемником общества "Ижевская охота" вследствие непредъявления истцом требования об оплате выполненных работ для включения его в передаточный акт, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно п. 5 ст. 58 Кодекса при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Кодекса).

Предусмотренное законодательством право кредиторов на предъявление реорганизуемому юридическому лицу требования о досрочном исполнении обязательства не является обязательным условием для включения этого требования в передаточный акт либо разделительный баланс и не влияет на переход от реорганизованного юридического лица к его правопреемнику прав и обязанностей перед третьими лицами. В связи с изложенным к обществу "Карашурское", являющемуся правопреемником общества "Ижевская охота", перешло обязательство по оплате работ, выполненных истцом по договору подряда от 01.06.2009 N 06/09.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.08.2012 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением суда кассационной инстанции от 11.12.2012 обществу "Карашурское" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Ввиду окончания кассационного производства с данного общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.08.2012 по делу N А71-5099/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон