Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2013 г. N Ф09-12804/12 по делу N А60-17870/2011

Екатеринбург

04 февраля 2013 г.

Дело N А60-17870/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2012 г. N 17АП-3600/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2012 г. N 17АП-3600/12

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2012 г. N 17АП-3600/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Крюкова А.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ФЭН" (Финансы. Экология. Недвижимость) (ОГРН 1026602351995, ИНН 6658030615; далее - общество "ФЭН", должник) Хадеевой Марины Олеговны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012 по делу N А60-17870/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества "ФЭН" Хадеевой М.О. - Кулешов А.А. (доверенность от 10.12.2-12);

общества с ограниченной ответственностью "Областной техно-торговый центр "Бирюса" (далее - общество "Бирюса") - Лапсуй Е.Ф. (доверенность от 21.05.2012);

открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Казарина И.А. (доверенность от 08.11.2012 N 1-3704);

открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" - Октаев В.В. (доверенность от 21.12.2012 N 213).

Конкурсный управляющий общества "ФЭН" 15.05.2012 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилых помещений от 07.09.2010, заключенного между обществом "ФЭН" и обществом "Бирюса", и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника, на основании п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

Определением суда от 25.09.2012 (судья Кириченко А.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 (судьи Снегур А.А., Романов В.А., Казаковцева Т.В.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неприменение судами норм права, подлежащих применению, и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии оснований полагать, что имущество, отчуждаемое по спорной сделке, фактически не было оплачено покупателем. В обоснование своей позиции он указывает на то, что векселя, переданные в счет оплаты, не были отражены в отчетном периоде за третий квартал 2010 года, как и операции, связанные с реализацией векселей, предъявления их для погашения. В связи с этим истец полагает, что данная сделка притворна, прикрывает безвозмездную передачу имущества, в связи с чем является недействительной. При этом заявитель выражает несогласие с выводом судов о том, что неотражение в на балансе должника операций с указанными векселями не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, по мнению заявителя, совокупность представленных в дело доказательств свидетельствует об отсутствии встречного исполнения по договору.

Конкурсный управляющий ссылается также на неверную оценку судами акта обследования от 06.12.2011, считая, что названным актом установлено не только отсутствие на момент проверки органов управления должника по юридическому адресу, но и вообще сведений об их местонахождении. Кроме того, последняя бухгалтерская отчетность должника представлена в налоговый орган за 3 квартал 2010 года. В связи с этим суды, как полагает заявитель, сделали необоснованный вывод об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторам должника.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.09.2010 между обществом "ФЭН" (продавец) и обществом "Бирюса" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с которым продавец передал в собственность, а покупатель принял нежилые помещения, расположенные по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Кузнечная, д. 82, общей площадью 185,2 кв.м, условный номер 66-66-01/024/2010-650, номера на поэтажном плане 9-13, 41-48.

Стоимость имущества согласована сторонами в сумме 8 889 600 руб.

В соответствии с актами приема-передачи векселей от 08.09.2010, 24.09.2010, 11.10.2010 покупателем произведена оплата по названному договору путем передачи продавцу векселей общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Кольцо Урала" (далее - банк "Кольцо Урала") серии КУ N 008312 на сумму 7 500 000 руб., N 008360 на сумму 1 297 472 руб. 53 коп., N 008361 на сумму 92 127 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества "ФЭН" утверждена Богачева Л.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2012 общество "ФЭН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Богачева Л.В.

Полагая, что договор купли-продажи нежилых помещений от 07.09.2010 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ч. 1, 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 07.09.2010, то есть в течение определенного законом периода подозрительности.

Судами также установлено, что в соответствии с условиями оспариваемой сделки стоимость имущества согласована сторонами в размере 8 889 600 руб. Оплата имущества произведена обществом "Бирюса" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи векселей.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о несоответствии цены отчужденного имущества его рыночной стоимости либо о неликвидности переданных в счет оплаты реализованного имущества векселей банка "Кольцо Урала", принимая во внимание, что акты приема-передачи векселей подписаны обеими сторонами, о фальсификации данных доказательств не заявлено, неотражение операции по получению векселей в бухгалтерском учете должника само по себе не свидетельствует о том, что данные векселя должнику не передавались, суды пришли к выводу о том, что сделка была совершена при равноценном встречном исполнении обязательства

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, данные в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, уменьшения размера активов должника в результате совершения оспариваемой сделки не произошло, исходя из того, что последующее распоряжение должником полученными векселями (передача их обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестКом" в счет исполнения обязательств по договору поручительства) является самостоятельной сделкой и с учетом обстоятельств дела не свидетельствует о совершении оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности об указанной цели общества "Бирюса", суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемая сделка имеет признаки недействительности, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего общества "ФЭН" о признании договора купли-продажи нежилых помещений от 07.09.2010, заключенного между должником и обществом "Бирюса", недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении ном права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций, исходя из заявленных требований и возражений, правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2012 по делу N А60-17870/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ФЭН" (Финансы. Экология. Недвижимость) Хадеевой Марины Олеговны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

А.Н. Крюков Е.Н. Сердитова