Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф09-46/13 по делу N А50-7916/2012

Екатеринбург

05 февраля 2013 г.

Дело N А50-7916/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Первухина В.М.,

судей Лимонова И.В., Гусева О.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика современной мебели" (ИНН: 5902884124, ОГРН: 1115902012610); (далее - общество "Фабрика современной мебели", ответчик по первоначальному иску) на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2012 по делу N А50-7916/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Оптимус" (ИНН: 5948041494, ОГРН: 1125948000023); (далее - общество "Оптимус", истец по первоначальному иску) - Филимонов Е.Н. (доверенность от 01.02.2013 N 1).

Общество "Оптимус" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Фабрика современной мебели" (далее - ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 857 420 руб.

Определением суда от 18.07.2012 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск общества "Фабрика современной мебели" о признании сделки купли-продажи по накладной от 10.01.2012 N 3/1 недействительной; взыскании с общества "Оптимус" 300 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 09.08.2012 (судья Антонова Е.Д.) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 (судьи Мармазова С.И., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик по первоначальному иску просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение обстоятельств, имеющие значение для дела.

При этом заявитель жалобы указывает на необоснованный отказ в удовлетворении встречного иска, поскольку на дату совершения сделки истец - общество "Оптимус" - не существовал как юридическое лицо, а оплата по платежным поручениям являлась оплатой по счету, выставленному истцом в адрес общества с ограниченной ответственностью "Мебель по заказу".

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцом по первоначальному иску в адрес ответчика поставлен товар на сумму 1 157 420 руб., что подтверждается представленной товарной накладной.

Товар оплачен обществом "Фабрика современной мебели" частично, в сумме 300 000 руб.

Общество "Оптимус", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате полученного товара, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Общество "Фабрика современной мебели" обратилось с встречным иском о признании сделки купли-продажи по накладной от 10.01.2012 N 3/1 недействительной и взыскании с общества "Оптимус" 300 000 руб. неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявленные требования по первоначальному иску, суды исходили из их обоснованности. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности по оплате поставленного товара и отсутствии оснований для признания сделки недействительной и взыскания неосновательного обогащения с ответчика по встречному иску.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но и не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с требованиями ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт передачи истцом по первоначальному иску ответчику товара на сумму 1 157 420 руб. установлен судами на основании представленной в материалы дела товарной накладной N 3/1 от 10.01.2012, которая признана судами допустимым доказательством, отвечающим требованиям закона, имеет соответствующие реквизиты, содержит сведения о наименовании, количестве и стоимости подлежащего передаче товара, оттиски печатей организаций, а также подписи лиц, получавших товар.

Наличие подлинного оттиска печати покупателя на документе порождает юридический факт, с наличием которого у него возникают соответствующие права и обязанности.

Факт получения товара со стороны покупателя по спорной накладной подтверждается подписью директора ответчика Дроздова И.Ю. без каких либо замечаний по количеству и качеству товара и срокам поставки.

О фальсификации накладной ответчиком по первоначальному иску в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса не заявлялось.

Судами установлено, что в счет оплаты спорного товара ответчик платежными поручениями перечисли истцу денежные средства на общую сумму 300 000 руб., следовательно, в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации разовая сделка купли-продажи товара по спорной накладной была им одобрена.

Доказательства полной оплаты товара ответчиком в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах на основании ст. ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обоснованно удовлетворили исковые требования по первоначальному иску о взыскании с ответчика спорной задолженности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка купли-продажи по спорной товарной накладной является недействительной в связи с тем, что общество "Оптимус" не было наделено правоспособностью на совершение сделки, так как не существовало как юридическое лицо на дату 10.01.2012, судами правомерно отклонен как основанный на неверном толковании норм материального права.

При этом судами правомерно отражено, что истец по первоначальному иску находился в процессе реорганизации в форме преобразования с изменением организационно-правовой формы (из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью) и вновь возникшее юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью "Оптимус") являлось преемником прав и обязанностей реорганизованного закрытого акционерного общества "Оптимус" (ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ссылки ответчика по первоначальному иску о получении товара третьим лицом не опровергают вывод судов о наличии обязанности по оплате полученного обществом "Фабрика современной мебели" товара.

Доказательств получения товара неуполномоченным лицом, перечисления денежных средств не в исполнение одноразовой сделки купли-продажи по спорной накладной, ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца по первоначальному иску удовлетворены судами обоснованно.

Оснований для удовлетворения встречного искового заявления у судов не имелось.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2012 по делу N А50-7916/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фабрика современной мебели" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Первухин

Судьи

И.В. Лимонов О.Г. Гусев