Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2013 г. N Ф09-13316/12 по делу N А50П-864/2010

Екатеринбург

05 февраля 2013 г.

Дело N А50П-864/10

ГАРАНТ:

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 17АП-4030/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крашенинников Д.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кастель Е.Е.

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесопильный завод" Боднара Ивана Георгиевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пермскому краю на определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре от 24.08.2012 по делу N А50П-864/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Лесопильный завод" (ОГРН: 10259033796900, ИНН: 8102002636, далее - общество "Лесопильный завод").

В судебном заседании посредством видеоконференц - связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Пермского края Постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре, принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Бахматов А.А. (доверенность от 19.06.2012 N 159).

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа явился представитель Углицких Ю.А. - Лядов С.Ю. (доверенность от 09.06.2012 N 02-631).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий должника Боднар И.Г. 25.05.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2010, заключённого между обществом "Лесопильный завод" и Углицких Ю.А. в отношении несамоходного плавучего крана "К-3329" (далее - судно "К-3329"), 1989 года постройки, идентификационный номер судна К-01-3329, и применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное состояние, а именно - в виде обязания Углицких Ю. А. возвратить судно "К-3329" обществу "Лесопильный завод".

Определением суда от 14.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВИКАР" (далее - общество "ВИКАР") и Волжское управление государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

Определением Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г.Кудымкаре от 24.08.2012 (судья Бахматова Н.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2010 и применении последствий его недействительности отказано; отменены принятые обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе по надзору в сфере транспорта Волжскому управлению государственного морского и речного надзора вносить в Государственный судовой реестр Российской Федерации записи, связанные с переходом прав собственности на принадлежащий Углицких Ю.А. несамоходный плавучий кран "К-3329" 1989 года постройки, идентификационный номер судна К-01-3329.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 (судьи Мармазова С.И., Снегур А.А., Чепурченко О.Н.) определение от 24.08.2012 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган не согласны с определением от 24.08.2012 и постановлением от 30.10.2012, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению конкурсного управляющего, судами при отказе в удовлетворении заявленных требований неверно указано, что заявителем не доказано наличие совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания спорного договора купли-продажи недействительным. Заявитель считает, что судами необоснованно отклонен довод о совершении должником указанной сделки безвозмездно. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что общество "Лесопильный завод", несмотря на установленный законом запрет на распоряжение имуществом, находящимся под арестом, совершил сделку по его отчуждению. Вывод судов о том, что в период нахождения имущества под арестом право собственности на проданное имущество не перешло к покупателю, ошибочен. Также конкурсный управляющий полагает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что обязательственные отношения, порожденные совершенной сделкой купли-продажи, не связаны с ограничением распоряжения арестованным имуществом, поскольку противоречат действующему законодательству.

Уполномоченный орган также не согласен с судебными актами, поддерживает доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего.

Как следует из материалов дела, между обществом "Лесопильный завод" (продавец) и Углицких Ю.А. (покупатель) 20.12.2010 заключён договор купли-продажи несамоходного плавучего крана, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя несамоходный плавучий кран (судно) проекта N Р-99, 1989 года постройки, место постройки: Иньвенский рейд, название судна: "К-3329", идентификационный номер судна: К-01-3329.

Согласно п. 5, 6 договора стоимость судна составляет 3 900 000 руб., оплата по договору производится покупателем в момент подписания договора путём внесения наличных денежных средств в кассу продавца либо путём перечисления указанной суммы на расчётный счёт продавца. Подписанием договора продавец подтверждает, что он получил от покупателя оплату судна в полном объёме.

По акту приёма-передачи от 20.12.2010 общество "Лесопильный завод" передало Углицких Ю.А. несамоходный плавучий кран К-3329.

В соответствии с письмом от 20.12.2010 N 21/1 продавец - общество "Лесопильный завод" - просил покупателя Углицких Ю.А. произвести оплату по договору от 20.12.2010 в сумме 3 900 000 третьему лицу обществу "ВИКАР", указав в назначении платежа "Оплата за общество "Лесопильный завод", ИНН 8102002636, КПП 810201001, по договору займа N 2010/08/23-1 от 11 июля 2009 года".

Согласно банковскому ордеру от 18.01. 2011 N 126 Углицких Ю.А. уплатил обществу "ВИКАР" 3 900 000 руб. по реквизитам, указанным в письме N 21/1 от 20.12.2010.

Переход права собственности на несамоходный плавучий кран К-3329 по договору от 20.12.2010 от общества "Лесопильный завод" к Углицких Ю.А. зарегистрирован 18.01.2011 Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта.

Решением арбитражного суда от 06.12. 2011 общество "Лесопильный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 26.12. 2011 конкурсным управляющим должника утверждён Боднар И. Г.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка купли-продажи несамоходного плавучего крана от 20.12.2010 является недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что заявителем не доказано наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 20.12.2010 недействительным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1 названного Закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в данном Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что договор купли-продажи несамоходного плавучего крана между обществом "Лесопильный завод" и Углицких Ю.А. заключён 20.12.2010.

Определением суда от 29.09.2010 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании несостоятельным (банкротом) общества "Лесопильный завод".

С учетом изложенного, суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка была совершена после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно отчёту об оценке общества с ограниченной ответственностью "Профэкс" N 15ПК-10/10 от 21.10.2010 рыночная стоимость несамоходного плавучего крана "К-3329" по состоянию на 15.10.2010 (дата проведения оценки) составляет 3 491 000 руб. (с НДС). Из отчета следует, что в ходе оценки производился личный осмотр оценщиком объектов оценки, техническое состояние судна в целом охарактеризовано как негодное, физический износ судна - 65%, что подразумевает под собой необходимость проведения ремонта.

Из актов освидетельствования судна "К-3329" от 09.08.2007, от 29.12.2010, от 11.05.2011 следует, что техническое состояние судна в целом негодное, включая механизмы, электрооборудование, грузоподъёмное устройство, противопожарные, спасательные и навигационные системы, радиооборудование, требующее дефектации.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что Углицких Ю.А. в результате ремонта судна были понесены расходы на общую сумму 4 374 800 руб. 08 коп.

В соответствии с отчётом об оценке N 10-12 выполненным обществом Финансово-аналитический центр "Эксперт", рыночная стоимость несамоходного плавучего крана "К-3329" составляет 9 621 000 руб. (с НДС). При этом рыночная стоимость объекта оценки определена по состоянию на 20.12.2010, а оценка проводилась в период с 18 по 25 июня 2012 года, техническое состояние судна характеризуется как удовлетворительное - бывшее в эксплуатации оборудование, требующее некоторого ремонта и замены отдельных мелких частей; непосредственный осмотр оценщиком судна не производился, техническое состояние указано по данным заказчика.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные отчёты об оценке и иные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, указали, что отчет, выполненный обществом Финансово-аналитический центр "Эксперт" не является надлежащим доказательством, поскольку рыночная стоимость объекта оценки не отражает реальную рыночную стоимость судна "К-3329" по состоянию на 20.12.2010 и указанные в нём сведения противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Вывод судов о том, что рыночная цена судна "К-3329" - 3 491 000 руб. (с учётом НДС) отражает его реальную рыночную стоимость, является обоснованным, поскольку оценочный отчёт общества "Профэкс" по определению рыночной стоимости судна "К-3329" произведён незаинтересованным лицом, производился с осмотром судна и учётом его технического состояния, оценка произведена 15.10.2010 (за два месяца до заключения оспариваемого договора купли-продажи судна).

Согласно п. 5 договора купли-продажи от 20.12.2010 стоимость судна составляет 3 900 000 руб. При этом судами установлено, что оплата по договору производится покупателем в полном объеме на основании письма должника от 20.12.2010 N 21/1 третьему лицу обществу "ВИКАР", с указанием в назначении платежа "Оплата за общество "Лесопильный завод", ИНН 8102002636, КПП 810201001, по договору займа N 2010/08/23-1 от 11 июля 2009 года"

Согласно банковскому ордеру N 126 от 18.01.2011 Углицких Ю.А. уплатил обществу "ВИКАР" 3 900 000 руб. по реквизитам, указанным в письме N 21/1 от 20.12.2010.

Таким образом, учитывая изложенное, выводы судов о недоказанности заявителем того, что сделка купли-продажи от 20.12.2010 совершена должником безвозмездно, либо с неравноценным встречным исполнением, являются правомерными.

Довод конкурсного управляющего о том, что судно "К-3329" было продано по заниженной цене, оплата за имущество должнику не поступала, что свидетельствует о безвозмездности сделки, правомерно отклонен как противоречащий материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Доводам заявителей кассационных жалоб о ничтожности оспариваемой сделки ввиду ее совершения в период, когда на судно "К-3329" судебным приставом-исполнителем был наложен арест судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. При этом суды обоснованно исходили из того, что поскольку в момент государственной регистрации перехода права собственности на судно "К-3329" к Углицких Ю.А. арест с судна был снят, доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав уполномоченного органа, должника либо его кредиторов отсутствуют.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края Постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре от 24.08.2012 по делу N А50П-864/10 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесопильный завод" Боднара Ивана Георгиевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Пермскому краю - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Д.С. Крашенинников