Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2013 г. N Ф09-6381/11 по делу N А07-1602/2011

Екатеринбург

11 февраля 2013 г.

Дело N А07-1602/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2011 г. N Ф09-6381/11 по делу N А07-1602/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Матанцева И.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Изотовой Н.С., рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу Лукша Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011 по иску Мулюкиной Зинаиды Ивановны к Лукша Наталье Сергеевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью Ателье "Гузель" (далее - общество ателье "Гузель"), Газизова Татьяна Михайловна, Пономарева Елена Юрьевна, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Ателье "Гузель" от 26.07.10.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лукша Н.С. (предъявлен паспорт);

Мулюкиной З.И. - Мулюкин В.И. (доверенность от 16.08.2010), Плотникова О.Н. (доверенность от 29.01.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Мулюкина З.И. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Лукша Н.С., Межрайонной ИФНС N 39 по Республике Башкортостан с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2010, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 39 по Республики Башкортостан от 12.08.2010 N 17339А о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений об исключении Мулюкиной З.И. из общества ателье "Гузель", применении последствий недействительности договора в виде возврата Мулюкиной З.И. доли в размере 6,73% в уставном капитале общества, для чего обязать Инспекцию внести соответствующие записи, обязании общества ателье "Гузель" произвести оформление в ЕГРЮЛ всех последствий недействительности договора купли-продажи (с учетом ходатайства, заявленного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Газизова Т.М., Пономарева Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 (судья Хомутова С.И.) исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи, восстановления права корпоративного контроля истицы путем восстановления ее в правах участника общества Ателье "Гузель" с долей в уставном капитале общества в размере 6,73%. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, Лукша Н.С. обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить судебный акт. В обоснование своих требований заявитель ссылается на несоответствие выводов суда относительно несоблюдения формы сделки в отсутствие ее нотариального удостоверения и волеизъявления истца на отчуждение доли в уставном капитале общества. Лукша Н.С. считает, что судом не принято во внимание, что в материалах дела имеются договор купли-продажи от 05.07.2010, копия заявления Мулюкиной З.И. о выходе из состава учредителей общества Ателье "Гузель", что заключение эксперта от 14.05.2012 N 19/05-2012 не является относимым и допустимым доказательством по делу. Также заявитель ссылается на нарушение судом ст. 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Мулюкина З.И. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Законность судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ателье "Гузель" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Калининского района города Уфы 01.11.1993.

Грачева Елена Ивановна являлась участницей общества с долей в уставном капитале в размере 20,2% номинальной стоимостью 2 033 руб. 97 коп.

05.05.2008 Грачева Елена Ивановна умерла.

06.02.2009 нотариусом города Уфы Сычевой Марией Владимировной оформлено свидетельство о праве на наследство по закону, из которого следует, что наследниками Грачевой Елены Ивановны являются в 1/3 доле каждый: муж Грачев И.И., дочь Грачева Е.И., мать Мулюкина З.И. Наследство состоит из права на долю в уставном капитале общества ателье "Гузель" в размере 2 033 руб. 97 коп., что составляет 20,2% уставного капитала.

Решением участников общества ателье "Гузель", оформленным протоколом от 24.02.2009 N 7, в связи со смертью Грачевой Елены Ивановны и согласно свидетельству о праве на наследство в состав участников приняты наследники Грачевой Е.И.: Грачев И.И. с долей 6,73%, Грачева Е.И. с долей 6,73%, Мулюкина З.И. с долей 6,73%.

Государственная регистрация сведений о принятии в состав участников наследников Грачевой Елены Ивановны осуществлена 26.11.2011 на основании свидетельства 02 N 0060949.

В регистрационном деле общества ателье "Гузель" имеется извещение от 30.05.2010, адресованное обществу о намерении Мулюкиной З.И. продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества размером 6,73% номинальной стоимостью 678 руб., акцепт участницы общества Лукша Н.С. от 31.05.2010 о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения доли, отказ других участников общества от преимущественного права приобретения доли, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 26.07.2010 между Мулюкиной З.И. (продавцом) и Лукша Н.С. (покупателем), в котором указано, что Лукша Н.С. приобрела у Мулюкиной З.И. 6,73% доли уставного капитала общества равную 678 руб., цена продажи доли равна номинальной стоимости доли, расчет произведен полностью в момент подписания договора.

Решением участников общества ателье "Гузель", оформленным протоколом от 26.07.2010 N 11, в связи с продажей долей участниками общества, том числе Мулюкиной З.И., эти участники выведены из состава участников общества, утвержден новый список участников общества: Лукша Н.С. с долей в уставном капитале общества 73%, что соответствует 7 351 руб. 20 коп., Газизова Т.М. с долей в уставном капитале общества 26,95%, что соответствует 2 713 руб. 50 коп., Пономарева Т.М. с долей в уставном капитале общества 0,05%, что соответствует 5 руб. 30 коп.

06.08.2010 общество ателье "Гузель" обратилось в Инспекцию с заявлением N 17339А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о составе участников общества.

Решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 06.08.2010 N 17339А принято Межрайонной ИФНС России N 39 по Республики Башкортостан 12.08.2010 за N 17339А.

Ссылаясь на то, что весной 2010 года состоялись переговоры с Лукша Н.С. о продаже доли Мулюкиной З.И. в уставном капитале общества ателье "Гузель" за 100 000 руб., в июле 2010 года Мулюкина З.И., полагая, что продает долю за указанную сумму подписала какие-то бумаги, привезенные ей внучкой Грачевой Е.И., не получив деньги за проданную долю и узнав, что доля отчуждена по номинальной стоимости, истица обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ателье "Гузель" от 26.07.2010 недействительным ввиду подписания договора под влиянием заблуждения, в таком состоянии, когда она не была способна понимать значение своих действий или руководить ими (ст. 177, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации), применении последствий недействительности сделки.

Ознакомившись с материалами регистрационного дела общества ателье "Гузель", истица на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменила основания требования о признании договора купли-продажи недействительным, указав на то, что договор от 26.07.2010 ею не подписан, просила применить последствия недействительности указанного договора в виде возврата ей доли в уставном капитале, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 39 по Республики Башкортостан от 12.08.2010 N 17339А о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений об исключении Мулюкиной З.И. из общества ателье "Гузель", обязании общества ателье "Гузель" произвести оформление в ЕГРЮЛ всех последствий недействительности договора купли-продажи.

Согласно ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с ч. 2 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1, 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из следующего.

В ходе рассмотрения дела, для проверки сделанного истцом заявления о подписании договора неизвестным лицом и отсутствии воли на отчуждение доли в уставном капитале общества, судом первой инстанции была назначена почерковедческая судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам закрытого акционерного общества Региональное бюро независимой экспертизы и оценки "Стандарт".

Согласно заключению от 14.05.2012 N 119/05-2012, эксперт пришел к выводам, что в извещении (оферте) в адрес общества ателье "Гузель" от 30.05.2010, в извещении (оферте) в адрес общества ателье "Гузель" на имя Лукша Н.С. от 30.05.2010, в договоре купли-продажи от 26.07.2010 подписи от имени Мулюкиной З.И. выполнены не самой Мулюкиной Зинаидой Ивановной, а другим лицом.

Исследовав вышеуказанное экспертное заключение совместно с другими доказательствами, представленными в материалы дела, оценив все представленные в дело доказательства в их совокупности, в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи доли от 26.07.2010 подлежал нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы сделки повлекло за собой недействительность этой сделки; готовность истицы в июле 2010 года продать свою долю в уставном капитале общества ателье "Гузель" за 100 000 руб. и выдача Мулюкину В.И. нотариальной доверенности на определение условий купли-продажи и подписание договора, подписание истицей договора купли-продажи доли от 05.07.2010 и предложения (оферты) от 17.05.2010 не подтверждают довод ответчицы о том, что оспариваемый договор от 26.07.2010 и предложение (оферта) от 30.05.2010 подписаны именно Мулюкиной З.И.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что договор купли-продажи доли от 05.07.2010 и предложение (оферта) от 17.05.2010 не входили в предмет исследования арбитражного суда и предмет исследования эксперта.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общество ателье "Гузель" от 26.07.2010 письменной формы договора (ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, в соответствии с ч. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей по состоянию на дату заключения договора), суды обоснованно признали, что договор купли-продажи доли от 26.07.2010 не порождает правовых последствий для сторон и является недействительным (ничтожным).

Довод заявителя жалобы о том, что экспертное заключение является недопустимым и неотносимым доказательством по делу, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции на основании ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как почерковедческая экспертиза проведена на основании условно-свободных, свободных и экспериментальных образцов подписей Мулюкиной З.И., ходатайство о проведении повторной экспертизы ответчик не заявляла, суды исследовали заключение эксперта в совокупности с другими доказательствами по делу.

Таким образом, доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, были предметом исследования судов, по существу направлены на переоценку доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2012 по делу N А07-1602/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лукша Натальи Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Дядченко

Судьи

И.В.Матанцев Н.В.Шершон