Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 февраля 2013 г. N Ф09-14030/12 по делу N А50-7806/2012

Екатеринбург

18 февраля 2013 г.

Дело N А50-7806/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по Пермскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган) на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 по делу N А50-7806/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по тому же делу по иску регистрирующего органа к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТрейд" (далее - общество "АвтоТрейд"), Новикову Леониду Николаевичу о ликвидации юридического лица и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Инспекция обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "АвтоТрейд", Новикову Л.Н. о ликвидации общества "АвтоТрейд" и возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителя общества "АвтоТрейд" - Новикова Л.Н., на основании п. 2, 3 ст. 61, п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 14, п. 3, 5 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 (судья Бородулина М.В.) в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 (судьи Снегур А.А., Мармазова С.И., Романов В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что нулевое значение стоимости чистых активов общества "АвтоТрейд" за три финансовых года свидетельствует о его финансовой несостоятельности, отсутствии дохода, неспособности исполнять обязательства перед кредиторами, а также непринятии необходимых мер.

По мнению инспекции, продолжительность допущенных обществом "АвтоТрейд" нарушений, а также неисполнение направленных в адрес общества требований, подтверждают наличие оснований для ликвидации данного юридического лица в порядке ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество "АвтоТрейд" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075907001390.

Единственным учредителем (участником) общества является Новиков Л.Н., размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Инспекцией было установлено, что по данным бухгалтерской отчетности за период с 2009 года по 2011 год величина чистых активов общества "АвтоТрейд" меньше определенного законом минимального размера уставного капитала.

В связи с этим истцом в адрес общества "АвтоТрейд" 17.03.2011 было направлено уведомление N 43, содержащее требование об устранении выявленных нарушений.

Инспекцией в адрес ответчиков 21.07.2011, 06.12.2011 также направлены информационные письма N 164, 237, которыми данные лица были уведомлены о том, что в случае отказа от добровольной ликвидации регистрирующим органом будет проведена его ликвидация в судебном порядке.

Поскольку общество "АвтоТрейд" не ликвидировано в добровольном порядке, инспекция обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П указано, что отсутствие в п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов; неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что на момент рассмотрения спора в арбитражном суде общество "АвтоТрейд" являлось действующим юридическим лицом, представляло в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы инспекции, принимая во внимание указанные выше нормы права, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что нулевое значение стоимости чистых активов общества "АвтоТрейд" может свидетельствовать о временном прекращении обществом своей деятельности, либо об ухудшении его финансового состояния, однако в данном случае само по себе это обстоятельство не подтверждает необходимость незамедлительной ликвидации общества "АвтоТрейд" в порядке, предусмотренном п. 2, 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что в настоящем деле оснований для принудительной ликвидации общества "АвтоТрейд" не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, о том, что стоимость чистых активов названного общества три финансовых года меньше величины уставного капитала, о неисполнении направленных в адрес общества "АвтоТрейд" требований о необходимости приведения в соответствие уставного капитала либо ликвидации указанного общества, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленных обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 по делу N А50-7806/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Пермскому краю - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова