Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2013 г. N Ф09-14224/12 по делу N А76-16681/2011

Екатеринбург

19 февраля 2013 г.

Дело N А76-16681/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралспецдеталь" (далее - общество "Уралспецдеталь", должник) Юдиной Анжелы Ивановны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А76-16681/2011 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества "Уралспецдеталь" несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2012 общество "Уралспецдеталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юдина А.И.

Общество с ограниченной ответственностью "Эра" (далее - общество "Эра") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении его требования в размере 17 590 581 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника, как требования, исполнение обязательств по которому обеспечено залогом имущества должника (линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet)).

Определением суда от 04.10.2012 (судья Ваганова В.В.) требование общества "Эра" в сумме 17 590 581 руб. 63 коп., из них 15 000 000 руб. основного долга, 2 590 581 руб. 63 коп. процентов за пользование кредитом, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в установлении данного требования как требования, обеспеченного залогом имущества должника, отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда отменено в части отказа в признании требования как обеспеченного залогом имущества должника, заявление в названной части удовлетворено; требование общества "Эра" установлено как требование, обеспеченное залогом имущества должника (линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet)).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Юдина А.И. просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела не имеется надлежащих доказательств наличия у должника заложенного имущества в натуре, которое можно идентифицировать как предмет залога; судом апелляционной инстанции не учтено, что конкурсным управляющим должника и представителями общества "Эра" при осмотре имущества, полученного от судебных приставов-исполнителей, было установлено, что данное имущество представляет собой металлоконструкции, идентифицировать которые не представляется возможным, что зафиксировано в акте осмотра, то есть, как полагает заявитель, судебными приставами - исполнителями возможно было арестовано иное имущество, а не то, которое указано в договоре залога. Конкурсный управляющий считает, что такое имущество невозможно реализовать как имущество, поименованное в договоре залога, соответственно, не имеется оснований для включения требования общества "Эра" в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Эра" просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что именного залоговое имущество было передано конкурсному управляющему судебным приставом-исполнителем.

Как следует из материалов дела, общество "Эра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Уралспецдеталь" несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие у должника неисполненных более трех месяцев денежных обязательств в сумме 17 590 581 руб. 63 коп., из них 15 000 000 руб. - основной долг по кредитному договору от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ, 2 590 581 руб. 63 коп. - проценты за пользование кредитом.

Определением суда от 12.10.2011 заявление общества "Эра" признано обоснованным, в отношении общества "Уралспецдеталь" введена процедура наблюдения. При этом вопрос о включении требования общества "Эра" в реестр требований кредиторов должника в данном определении не был решен.

Общество "Эра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 17 590 581 руб. 63 коп. в реестр требований кредиторов должника, как требования, исполнение обязательств по которому обеспечено залогом имущества должника (линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet)) на основании договора о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-3-1.

Суд первой инстанции включил требование общества "Эра" в сумме 17 590 581 руб. 63 коп., из них 15 000 000 руб. основного долга, 2 590 581 руб. 63 коп. процентов за пользование кредитом, в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в установлении данного требования как требования, обеспеченного залогом имущества должника, отказал ввиду того, что общество "Эра" не представило доказательств наличия у должника заложенного имущества, ссылаясь при этом на то, что согласно акту осмотра оборудования от 03.07.2012 оборудование находится в разобранном состоянии, что не позволяет его идентифицировать с оборудованием, переданным в залог по договору о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-3-1.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции в части отказа в признании требования как обеспеченного залогом имущества должника и удовлетворил заявление в названной части, признав требование общества "Эра" как требование, обеспеченное залогом имущества должника (линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet)), исходя из отсутствия доказательств прекращения права залога и наличия в материалах дела доказательства, в совокупности свидетельствующих о том, что у должника имеется в натуре имущество, переданное в залог.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Вступившим в законную силу определением суда от 12.10.2011 установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным коммерческим банком "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее - банк) и обществом "Уралспецдеталь" (заемщик) был заключен договор от 22.08.2008 N 79-159-11/юл на открытие кредитной линии под лимит задолженности, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в пределах предоставленной ему кредитной линии в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный кредит, а также уплачивать проценты за пользование кредитом в установленном размере.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору сторонами был заключен договор о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З-1, по условиям которого в залог передано имущество: линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet).

Решением постоянно действующего Третейского суда "Право" от 07.10.2009 с общества "Уралспецдеталь" в пользу банка взыскана задолженность в сумме 19 547 015 руб. 99 коп. по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 22.08.2008 N 79-159/11/ЮЛ, из них 15 000 000 руб. - сумма невозвращенного кредита, 2 590 581 руб. 63 коп. - сумма неуплаченных процентов за пользование кредитом, 1 587 945 руб. 21 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 368 489 руб. 15 коп. - сумма неустойки, начисленной на сумму просроченных процентов за пользование кредитом, расходы по третейскому сбору в размере 72 421 руб. 74 коп., а также обращено взыскание на предмет залога по договору о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З/1.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2010 по делу N А76-42373/2009 удовлетворено заявление банка о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда "Право" от 07.10.2009. На основании указанного определения арбитражным судом 06.04.2010 банку выдан исполнительный лист серии АС N 002474159.

Банк на основании договора об уступке прав (требований) от 14.01.2011 N 11/98 уступил обществу "Эра" права (требования) к обществу "Уралспецдеталь" по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2011 по делу N А76-42373/2009 произведена замена взыскателя - банка - на правопреемника - общество "Эра" по исполнительному листу серии АС N 002474159, выданному Арбитражным судом Челябинской области 06.04.2010 по делу N А76-42373/2009.

Должник обязанность по уплате кредитору задолженности не исполнил, что послужило основанием для обращения общества "Эра" в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Уралспецдеталь" несостоятельным (банкротом).

Установив данные обстоятельства, суд определением от 12.10.2011 признал требования общества "Эра" в размере 17 590 581 руб. 63 коп. обоснованными.

Таким образом, факт наличия задолженности в размере 17 590 581 руб. 63 коп. и факт обеспечения исполнения обязательств должника залогом имущества по договору от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З-1 установлен вступившим в законную силу судебным актом и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит доказыванию вновь.

Согласно п. 7.1 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" указано на то, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Как следует из материалов дела, по договору о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З-1 в залог передано имущество: линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17; линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti); аспирация (Viet).

На основании выданного арбитражным судом 06.04.2010 исполнительного листа серии АС N 002474159 об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З-1, было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого заложенное имущество было арестовано судебным приставом-исполнителем и выставлено на торги, затем, в связи с тем, что имущество не было реализовано, судебный пристав-исполнитель предложил взыскателю оставить его за собой, но ввиду отказа кредитора оставить имущество за собой, оно было передано конкурсному управляющему должника по акту.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относимость, допустимость и достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе: акт о наложении ареста (описи имущества) от 07.10.2010, предложение взыскателю об оставлении за собой нереализованного имущества, содержащие описание предметов залога: линия раскроя плитных материалов 17А/М (GIBEN) Supermatic 17 (ЖД рамка); линия отделки рельефных деталей (Сomimpianti) (склад N 2); аспирация (Viet) (склад N 3), отчет об оценке имущества от 15.06.2012, акт передачи нереализованного имущества должника конкурсному управляющему от 21.08.2012 с отметкой конкурсного управляющего о том, что передаваемое оборудование представляет собой складированные металлоконструкции, идентифицировать которое не представляется возможным, пришел к обоснованному выводу о том, что в совокупности данные доказательства свидетельствует о наличии у должника имущества, переданного в залог.

Установив данные обстоятельства, принимая во внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что судебным приставом-исполнителем было арестовано и передано по акту иное имущество, чем поименовано в договоре о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-З-1, что спорное имущество должнику не принадлежит либо на него претендует иное лицо помимо общества "Эра", учитывая, что сама по себе порча, уменьшение стоимости имущества не свидетельствуют о полной его утрате, суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование общества "Эра" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 590 581 руб. 63 коп. как обеспеченной залогом имущества должника на основании договора о залоге имущества от 22.08.2008 N 79-159-11/ЮЛ-3-1 и удовлетворил его в полном объеме, придя к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств прекращения права залога на имущество по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о предположительных возможных затруднениях или невозможности реализации имущества, переданного судебным приставом-исполнителем конкурсному управляющему в качестве заложенного имущества, не принимаются, поскольку не опровергают выводы суда апелляционной инстанции о наличии права залога на имущество должника и отсутствии в материалах дела доказательств его прекращения по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А76-16681/2011 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уралспецдеталь" Юдиной Анжелы Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А.Оденцова

Судьи

Л.В.Дядченко Н.А.Артемьева