Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2013 г. N Ф09-372/13 по делу N А50-9951/2012

г. Екатеринбург

20 февраля 2013 г.

Дело N А50-9951/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д.И.,

судей Семеновой З.Г., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Густо" (далее - общество "Густо") на решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2012 по делу N А50-9951/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Густо" - Оборин Е.В. (доверенность от 11.01.2013), Новоселов П.А. (доверенность от 09.11.2012 N 4/13);

общества с ограниченной ответственностью "Остин" (далее - общество "Остин") - Зорин С.А. (доверенность от 14.01.2013 N 17/2013).

Общество "Густо" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Остин" о признании недействительным лицензионного договора от 16.12.2010 N 11/2010-Ф.

Решением суда от 01.08.2012 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 (судьи Лихачева А.Н., Масальская Н.Г., Шварц Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Густо" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 6, 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон "О коммерческой тайне"), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, при заключении лицензионного договора общество "Густо" было введено в заблуждение относительно тождества и качества предмета сделки, поскольку полученные им документы по своим характеристикам не обладают признаками секрета производства (ноу-хау). Заявитель считает, что направленный ему экземпляр лицензионного договора не содержит сведений, обладающих действительной или потенциальной коммерческой ценностью, поскольку принципы и порядок совершения действий по управлению кафе являются общеприменимыми. Заявитель считает, что обществом "Остин" не соблюдены обязательные меры по охране конфиденциальной информации, предусмотренные п. 1 ст. 10 Закона "О коммерческой тайне", так как реквизиты переданного документа не содержат грифа "Коммерческая тайна", в качестве обладателя информации указано общество с ограниченной ответственностью "Алендвиг", а не ответчик. Общество "Густо" полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства об истребовании доказательств. Кроме того, по мнению заявителя, суды при решении вопроса о существенности заблуждения не учли субъективные факторы, относящиеся к истцу, а именно - особенности его положения, характер коммерческой деятельности, значение оспариваемой сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Остин" (лицензиар) и обществом "Густо" (лицензиат) заключен лицензионный договор от 16.12.2010 N 11/2010-Ф, согласно условиям которого в редакции дополнительных соглашений от 16.12.2010, 25.11.2011 общество "Остин" предоставляет обществу "Густо" на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое лицензиатом, неисключительную лицензию на секреты производства (ноу-хау).

В соответствии с п. 2.2. договора обществу "Густо" предоставлено право на использование секретов производства для целей открытия и эксплуатации предприятия общественного питания - кафе "Viva la Pizza", расположенного по адресу: г. Казань, Ямашева пр., 46/33, ТК "Молл Парк Хаус".

Согласно п. 4.1 договора срок действия договора составляет 5 лет с даты его подписания сторонами.

На основании п. 3.1 договора вознаграждение за передачу ноу-хау составляет 15 000 евро с учетом налога на добавленную стоимость и выплачивается в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты.

Лицензиар обязался при условии полной оплаты вознаграждения за передачу ноу-хау передать лицензиату руководство по управлению деятельностью кафе, включающее руководство по открытию кафе, руководство по управлению персоналом кафе, технологию приготовления блюд. Руководство по управлению деятельностью кафе передается лицензиату в течение 5 календарных дней от оплаты вознаграждения за передачу ноу-хау (п. 5.1.1 договора).

На основании счета от 16.12.2010 N 24 общество "Густо" платежным поручением от 20.12.2010 N 1 перечислило обществу "Остин" 611 986 руб. 50 коп. в счет оплаты стоимости вознаграждения за передачу ноу-хау.

Общество "Густо", ссылаясь на заключение лицензионного договора от 16.12.2010 N 11/2010-Ф под влиянием заблуждения относительно природы сделки и качеств его предмета, так как полученный по данному договору продукт не является ноу-хау, в связи с чем договор является недействительным на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе лицензионный договор от 16.12.2010 N 11/2010-Ф, дополнительные соглашения к нему от 16.12.2010, 25.11.2011, учитывая дальнейшие действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором руководства по управлению деятельностью кафе, открытие обществом "Густо" и осуществление эксплуатации кафе, суды пришли к основанному на материалах дела выводу о том, что на момент заключения оспариваемого обществу "Густо" было известно о качественных характеристиках предмета договора.

При этом факт открытия и эксплуатации кафе обществом "Густо" по полученному на основании лицензионного договора руководству свидетельствует, в том числе, об отсутствии заблуждения истца относительно природы сделки, тождества либо иных качеств ее предмета.

Судами верно указано, что содержание лицензионного договора от 16.12.2010 N 11/2010-Ф в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности обществом "Густо" наличия у него в момент совершения сделки заблуждения относительно природы заключенного договора или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании лицензионного договора 16.12.2010 N 11/2010-Ф недействительным.

Ссылки общества "Густо" на то, что общество "Остин" не обеспечило режим коммерческой тайны, руководство по управлению деятельностью кафе утверждалось иным лицом, отклоняются, поскольку не являются основанием для признания лицензионного договора 16.12.2010 N 11/2010-Ф недействительным в соответствии с положениями ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при заключении оспариваемого договора при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности истец знал или должен был знать о характеристиках предмета сделки.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01.08.2012 по делу N А50-9951/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Густо" - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.И. Мындря

Судьи

З.Г. Семенова Т.В. Сулейменова