Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2008 г. N Ф09-8480/08 по делу N А07-19809/2007

Екатеринбург

18 ноября 2008 г.

Дело N А07-19809/2007-А-КИН

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Учалинский горно-обогатительный комбинат" (далее - общество "Учалинский ГОК") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2008 по делу N А07-19809/2007-А-КИН и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу по заявлению общества "Учалинский ГОК" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Уфы (далее - инспекция), третье лицо - Гарифуллина Татьяна Валерьевна, о признании недействительной государственной регистрации.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Учалинский ГОК" - Аминов Р.М. (доверенность от 21.12.2007 N 132);

Гарифуллиной Т.В. - Сунагатуллин А.А. (доверенность от 11.04.2008 N 2553).

Инспекция о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Ее представители в судебное заседание не явились.

Общество "Учалинский ГОК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к инспекции с заявлением о признании незаконными ее действий по государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "МежРегионСнаб" (далее - общество "МежРегионСнаб") в связи с его ликвидацией (с учетом уточнения требований).

Определением суда от 14.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гарифуллина Т.В.

Решением суда от 21.05.2008 (судья Крылова И.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 (судьи Серкова З.Н., Арямов А.А., Фотина О.Б.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Учалинский ГОК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неприменение судами ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой ликвидатор обязан принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. Заявитель жалобы указывает, что ликвидатор общества "МежРегионСнаб" располагал сведениями о наличии у организации непогашенной задолженности по договору поставки перед обществом "Учалинский ГОК", в дальнейшем наличие задолженности подтверждено решением третейского суда. Кроме того, общество "Учалинский ГОК" полагает, что о незаконности государственной регистрации свидетельствуют также допущенные ликвидатором нарушения порядка оформления документов, утвержденного приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004, при подаче документов в инспекцию для государственной регистрации прекращения деятельности общества "МежРегионСнаб".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем общества "МежРегионСнаб" Гарифуллиным Р.Х. принято решение от 28.05.2007 N 14 о ликвидации юридического лица, ликвидатором назначена Гарифуллина Т.В.

Обществом "МежРегионСнаб" в инспекцию представлено уведомление о принятии указанного решения, в связи с чем 05.06.2007 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и запись о назначении ликвидатора.

Решением третейского суда от 20.08.2007 по делу N 05/2006 с общества "МежРегионСнаб" в пользу общества "Учалинский ГОК" взыскано 749 560 руб. основного долга по договору поставки от 28.12.2005 N 2958/17, а также 99 245 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 10 256 руб. 34 коп. третейского сбора.

Ликвидатором в инспекцию представлен промежуточный ликвидационный баланс общества "МежРегионСнаб", составленный по состоянию на 22.08.2007 и содержащий сведения о задолженности перед поставщиками и подрядчиками в сумме 4 451 тыс. руб., а также о задолженности по налогам и сборам в сумме 6 тыс. руб. Инспекцией внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

22.10.2007 ликвидатором подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса и документа об уплате государственной пошлины.

На основании данных документов инспекцией принято решение от 26.10.2007 N 1778А о государственной регистрации прекращения деятельности общества "МежРегионСнаб" в связи с его ликвидацией по решению учредителей и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что государственная регистрация произведена инспекцией с нарушением закона, поскольку решение третейского суда обществом "МежРегионСнаб" не исполнено и содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах сведения о кредиторской задолженности являются недостоверными, общество "Учалинский ГОК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий инспекции по государственной регистрации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из отсутствия доказательств нарушения требований закона при осуществлении государственной регистрации и нарушения прав и законных интересов заявителя.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что названные документы ликвидатором общества "МежРегионСнаб" в инспекцию представлены, в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации у инспекции отсутствовали.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидатором Гарифуллиной Т.В. в номере 22 "Вестника государственной регистрации" за июнь 2007 г. опубликованы сведения о ликвидации общества "МежРегионСнаб" с указанием срока предъявления требований кредиторами - два месяца с момента публикации о ликвидации.

С учетом того, что в этот период между обществом "МежРегионСнаб" и обществом "Учалинский ГОК" существовал спор о наличии кредиторской задолженности по договору поставки, судами сделан обоснованный вывод о том, что ликвидатором приняты необходимые меры к выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и отсутствие письменного уведомления общества "Учалинский ГОК" не может служить основанием для признания государственной регистрации незаконной.

Довод общества "Учалинский ГОК" о нарушении ликвидатором общества "МежРегионСнаб" порядка оформления документов, утвержденного приказом Федеральной налоговой службы от 01.11.2004, является формальным и не свидетельствует о наличии у регистрирующего органа предусмотренного законом основания для отказа в государственной регистрации.

Поскольку доказательства нарушения инспекцией требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушения прав и законных интересов общества "Учалинский ГОК" в материалах дела отсутствуют, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Все обстоятельства дела судами исследованы и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2008 по делу N А07-19809/2007-А-КИН и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Учалинский горно-обогатительный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

П.А. Азанов С.Н. Лиходумова