Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 февраля 2013 г. N Ф09-14465/12 по делу N А50-22765/2010

Екатеринбург

27 февраля 2013 г.

Дело N А50-22765/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Дядченко Л.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корекова Владимира Анатольевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2012 по делу N А50-22765/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2011 Устиновское сельское потребительское общество (далее - потребительское общество, должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савинов Г.Н.

Конкурсный управляющий Савинов Г.Н. обратился 12.04.2012 в арбитражный суд с заявлением о признании по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), недействительными совершенных между должником и Корековым В.А. четырёх предварительных договоров купли-продажи от 31.03.2010 и актов приема-передачи зданий от 31.03.2010 в отношении нижеследующих объектов: одноэтажного здания магазина (лит. А) общей площадью 43,9 кв. м (фактически 69,7 кв. м) со складом (лит. А1), с крыльцом (лит. а), с забором (лит. 1), расположенного по адресу: Осинский район, д. Пермяково, ул. Ленина, д. 36; цена продажи - 268 245 руб.; одноэтажного здания магазина (лит. А) общей площадью 35,9 кв. м, со складом (лит. а), пристройкой (лит. а1), с крыльцом (лит. а2), расположенного по адресу: Осинский район, пос. Заготзерно, переулок Центральный, д. 2; цена продажи - 33 253 руб.; одноэтажного здания магазина (лит. А) общей площадью 61,9 кв. м со складом (лит. а), пристройкой (лит. а2), расположенного по адресу: Осинский район, с. Новозалесново, ул. Советская, д. 3; цена продажи - 151 256 руб.; одноэтажного здания магазина (лит. А) общей площадью 73 кв. м, со складом (литера а) и крыльцом (лит. а1), расположенного по адресу: Осинский район, с. Устиново, ул. Осинская, д. 36; цена - 122 221 руб.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 15.05.2012, 19.06.2012 к участию в рассмотрении данного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Пермскому краю, Кореков Денис Владимирович.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий Савинов Г.Н. заявил об отказе от заявления в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде обязания ответчика возвратить спорные объекты недвижимости в натуре ввиду отсутствия их у ответчика, а также в связи с предъявлением в суд общей юрисдикции иска к Корекову Д.В. об истребовании данных объектов из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2012 (судья Нижегородов В.И.) производство по заявлению в части требования о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Корекова В.А. возвратить объекты недвижимости в натуре прекращено, вышеуказанные спорные сделки, а также акты приема-передачи зданий от 31.03.2010 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Снегур А.А.) определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кореков В.А. просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя жалобы, предмет спора отсутствует, поскольку его право собственности на спорные объекты возникло не из предварительных договоров купли-продажи, а вследствие исполнения решений Осинского районного суда от 15.04.2010; у судов не имелось оснований для признания сделок недействительными по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в момент их совершения он через судебного пристава-исполнителя установил объём существовавшей у должника задолженности и уплатил должнику за приобретаемые объекты сумму, необходимую для удовлетворения всех существовавших на то время кредиторских требований, в связи с чем в момент совершения сделок полагал, что у должника отсутствуют признаки неплатежеспособности, а уплаченная сумма соответствовала стоимости объектов недвижимости в их состоянии на момент совершения сделок; суды не применили срок исковой давности, несмотря на то, что с его стороны заявлено о пропуске конкурсным управляющим должника Савиновым Г.Н. годичного срока исковой давности, который следует исчислять с момента утверждения Савинова Г.Н. конкурсным управляющим должника.

Как следует из материалов дела, между потребительским обществом и Корековым В.А. 31.03.2010 подписаны четыре предварительных договора купли-продажи в отношении соответствующих вышеуказанных объектов недвижимости, в соответствии с условиями которых цена объектов определена соответственно в 268 245 руб.; 33 253 руб.; 151 256 руб. и 122 221 руб., всего: 547 975 руб. В тот же день данные объекты переданы Корекову В.А. Данное обстоятельство подтверждается актами приема-передачи от 31.03.2010.

В счет оплаты данных объектов Кореков В.А. передал потребительскому обществу 547 975 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам от 01.04.2010.

В тот же день (01.04.2010) представитель потребительского общества внёс 539 271 руб. 36 коп. судебному приставу в счет исполнения обязательств перед кредиторами, в интересах которых в отношении потребительского общества осуществлялось сводное исполнительное производство. Тем самым задолженность, в связи с которой осуществлялось сводное исполнительное производство, погашена в полном объёме с учетом исполнительского сбора. Данное обстоятельство подтверждается постановлением о снятии ареста с имущества Устиновского сельского потребительского общества, вынесенным судебным приставом-исполнителем 06.04.2010.

Кореков В.А. обратился в Осинский районный суд Пермского края с исковыми заявлениями о признании за ним права собственности в отношении четырёх названных объектов недвижимости.

В судебных заседаниях суда общей юрисдикции потребительское общество признало исковые требования Корекова В.А., признание иска судом общей юрисдикции принято, решениями Осинского районного суда Пермского края от 15.04.2010 за Корековым В.А. признано право собственности в отношении четырёх вышеназванных объектов недвижимости.

На основании указанных судебных решений Управлением Росреестра по Пермскому краю в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.05.2010 внесены записи о регистрации за Корековым В.А. соответствующих прав собственности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2010 принято заявление о признании потребительского общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2010 в отношении потребительского общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савинов Г.Н.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2011 потребительское общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савинов Г.Н.

Конкурсный управляющий должника Савинов Г.Н. 12.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, недействительными четырёх предварительных договоров купли-продажи от 31.03.2010 и актов приема-передачи зданий от 31.03.2010.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходили из того, что предварительные договоры от 31.03.2010 по своей сути не являются предварительными договорами купли-продажи, предусмотренными ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. По существу данные договоры прикрывают сделку купли-продажи (ст. 170 ГК РФ), что подтверждается как собственно условиями каждого из договоров от 31.03.2010, так и действиями сторон по их исполнению. Так, каждый из договоров предусматривает передачу продавцом (потребительским обществом) соответствующего объекта недвижимости в собственность покупателю (Корекову В.А.) в день совершения договора (п. 1, 4 договора) и оплату покупателем согласованной в договоре цены в трёхдневный срок после получения объекта недвижимости (п. 1, 2 договора). С учетом изложенных и иных условий договоров, а также действий сторон по фактической передаче объектов недвижимости 31.03.2010 и передаче денежных средств 01.04.2010 суды признали, что стороны, совершая указанные договоры, имели в виду сделки купли-продажи (ст. 454 ГК РФ). Какие-либо действия, направленные на совершение основных договоров относительно якобы имевших место предварительных договоров ни потребительское общество, ни Кореков В.А. после передачи объектов и расчетов за них не предпринимали.

В связи с чем, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, к спорным договорам применили правила, относящиеся к сделке купли-продажи недвижимого имущества.

При этом суды отметили, что спорные договоры рассматривались Осинским районным судом Пермского края при вынесении решений от 15.04.2010 по делам N 2-202/2010, 2-203/2010, 2-204/2010, 2-205/2010 в качестве сделок купли-продажи.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 38 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчеты независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Промпроект-оценка" об оценке спорных объектов недвижимости должника, подтверждающие их рыночную стоимость, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в результате оспариваемых сделок спорные объекты недвижимости отчуждены должником по цене в 3-9 раз меньшей их рыночной стоимости, а стоимость отчуждаемых по взаимосвязанным сделкам купли-продажи объектов недвижимости составляла более 20% от балансовой стоимости всех активов потребительского общества на последнюю отчетную дату до совершения сделок.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, недостаточности имущества, что подтверждается, в том числе, бухгалтерским балансом потребительского общества по состоянию на 01.01.2010, согласно которому кредиторская задолженность общества составляла 1 330 тыс. руб. при наличии у него активов стоимостью 1123 тыс. руб., другими материалами дела.

Суды обеих инстанций, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющихся в деле доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, и приняв во внимание дополнение к отзыву Корекова В.А. от 05.09.2012, представленное в арбитражный суд первой инстанции, данные Корековым В.А. в суде первой и апелляционной инстанций пояснения относительно его осведомленности в момент совершения спорных сделок о том, что подлежащие уплате по спорным договорам денежные средства будут направлены потребительским обществом в счет погашения существующей у него задолженности, взыскиваемой в порядке исполнительного производства, пришли к обоснованному выводу об осведомленности Корекова В.А. о признаках неплатежеспособности должника.

С учетом того, Кореков В.А. был осведомлен о негативном финансовом состоянии должника, сокращении им вплоть до фактического прекращения хозяйственной деятельности, наличии в отношении должника исполнительного производства, действуя разумно и осмотрительно, он должен был принять во внимание не только задолженность в рамках исполнительного производства, но принять меры к получению достоверной информации о фактическом состоянии должника.

Таким образом, установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания подозрительных сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление потребительского общества в лице конкурсного управляющего Савинова Г.Н. и признали недействительными предварительные договоры купли-продажи от 31.03.2010 и акты приема-передачи от 31.03.2010.

Также следует признать правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно наличия оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными в силу их ничтожности. Суды приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Осинского районного суда Пермского края от 12.09.2011, которым установлено, что вопросы отчуждения недвижимого имущества, реализованного по вышеуказанным четырём сделкам, подлежали согласованию общим собранием пайщиков Устиновского сельского потребительского общества, однако такое согласие дал неправомочный Совет этого общества. Последующее решение собрания пайщиков от 30.07.2010, одобрившее согласие названного Совета, также признано недействительным в силу отсутствия кворума. Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные договоры заключены с нарушением требований ст. 16-18 Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации", в связи с чем являются недействительными в силу их ничтожности, соответствует действующему законодательству.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 названного Закона может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, судами установлено, что конкурсному управляющему должника стало известно об оспариваемых договорах купли-продажи не ранее мая 2011 года - с момента, когда он узнал о наличии в суде общей юрисдикции иска Шаваева М.А. о признании недействительным решения собрания Совета потребительского общества от 31.03.2010 о заключении с Корековым В.А. оспариваемых предварительных договоров купли-продажи, в то время как надлежащие доказательства, свидетельствующие об ином, отсутствуют. С учетом того, что с заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился в суд 12.04.2012, то судами сделан обоснованный вывод о соблюдении заявителем срока исковой давности.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленного требования все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11.09.2012 по делу N А50-22765/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корекова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Л.В. Дядченко Д.С. Крашенинников