Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2013 г. N Ф09-14037/12 по делу N А76-434/2012

Екатеринбург

28 февраля 2013 г.

Дело N А76-434/12

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Семеновой З.Г., Смирнова А.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в лице конкурсного управляющего Моторина М.Г. (далее - общество "Трест Востокметаллургмонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2012 по делу N А76-434/12 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путём направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Трест Востокметаллургмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к дочернему открытому акционерному обществу "Коркинский завод "Металлист" (далее - общество "КЗ "Металлист"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр обработки металла" (далее - общество "ЦОМ") о признании с 21.11.1991 права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Челябинская обл., г. Коркино, ул. Черняховского, д. 24, а именно - нежилое здание производственного корпуса общей площадью 9191,1 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-391, нежилое производственно-бытовое здание общей площадью 726 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-394, нежилое производственное здание общей площадью 1821,2 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-393, нежилое здание котельной общей площадью 240,5 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-380, нежилое здание - кислородно- распределительная станция общей площадью 196,2 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-389, сооружение - склад общей площадью 5940 кв. м кадастровый номер 74-74-31/005/2007-386, нежилое здание трансформаторной подстанции общей площадью 22,6 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-381, нежилое здание проходной общей площадью 26,6 кв. м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-382, сооружение - железнодорожные пути протяженностью 325 м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-388, сооружение - забор протяженностью 925 м, кадастровый номер 74-74-31/005/2007-392; признании недействительной сделки от 20.05.2008 по передаче обществом "КЗ "Металлист" в уставный капитал общества "ЦОМ" названных объектов недвижимости; обязании общества "ЦОМ" освободить спорное имущество (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Челябинской области, Челябинская область в лице Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям администрации г. Коркино, общество с ограниченной ответственностью "О.С.Т.-Ресурс", общество с ограниченной ответственностью "АМО-Технология", Акционерный коммерческий банк "АК БАРС", закрытое акционерное общество "Банк Интеза", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением суда от 21.08.2012 (судья Мулинцева Е.М.) производство по иску к обществу "КЗ "Металлист" о признании права собственности прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Трест Востокметаллургмонтаж" просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что судами не оценены и не установлены основания возникновения права собственности общества "КЗ "Металлист" на спорные объекты. По мнению заявителя, судами не приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты с аналогичными фактическими обстоятельствами в отношении имущества, принадлежавшего истцу. Общество "Трест Востокметаллургмонтаж" считает, что сделка, на основании которой было зарегистрировано право собственности общества "КЗ "Металлист" является недействительной (ничтожной), так как противоречит закону. Как полагает заявитель, спорное имущество не могло быть передано в собственность общества "КЗ "Металлист", поскольку оно зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.1992, а разделительный баланс и акт передачи имущества составлены в 1996 году.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Министерством монтажных и специальных работ СССР и трудовым коллективом государственного предприятия трест "Востокметаллургмонтаж" 08.08.1991 принято совместное решение о преобразовании предприятия в закрытое акционерное общество "Востокметаллургмонтаж" путем выпуска акций на стоимость всего имущества. Согласно п. 5 данного решения акционерное общество "Востокметаллургмонтаж" является правопреемником предприятия.

Решением Исполнительного комитета Центрального районного Совета народных депутатов г. Челябинска от 21.11.1991 N 281-5 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Востокметаллургмонтаж".

Решением Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 30.09.1992 N 186 акционерное общество закрытого типа "Востокметаллургмонтаж" преобразовано в акционерное общество открытого типа "Востокметаллургмонтаж" с выделением из его состава монтажного управления "Прокатмонтаж", утвержден план приватизации общества "Востокметаллургмонтаж", его устав.

Как следует из плана приватизации акционерного общества "Востокметаллургмонтаж", уставный капитал общества составил 45 556 000 руб., в состав акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" включено 17 структурных подразделений, в том числе Коркинское.

Совместным решением акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" и трудового коллектива Коркинского завода "Метталист" от 07.04.1992 Коркинский участок "Металлоконструкция" преобразован в Коркинский завод "Металлист" общества "Востокметаллургмонтаж" с правами юридического лица.

Приказом акционерного общества "Востокметаллургмонтаж" от 10.04.1992 N 41 Коркинскому заводу "Металлист" разрешено направить на регистрацию Устав для приобретения права юридического лица.

Постановлением Главы администрации г. Коркино 17.12.1992 N 794 зарегистрирован Устав Коркинского завода "Металлист" дочернего предприятия акционерного общества открытого типа "Востокметаллургмонтаж".

Как следует из протокола от 20.03.2002 N 298, комиссией по приватизации согласованы акты оценки стоимости имущества Коркинского участка металлоконструкций треста "Востокметаллургмонтаж" по состоянию на 01.07.1992 (общества "КЗ "Металлист").

В акте оценки стоимости зданий и сооружений общества "КЗ "Металлист" по состоянию на 01.07.1992 поименовано спорное имущество.

Как следует из имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано право собственности общества "КЗ "Металлист".

По акту приема-передачи от 20.05.2008 N 1 спорные объекты недвижимости, расположенные по адресу: Челябинская обл., г. Коркина, ул. Черняховского, 24, на общую сумму 14 000 000 руб. переданы обществом "КЗ "Металлист" обществу "ЦОМ" в качестве вклада в уставный капитал последнего.

На основании данного акта 31.07.2008 на спорное имущество зарегистрировано право собственности общества "ЦОМ", что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Общество "Трест Востокметаллургмонтаж", ссылаясь на принадлежность ему спорных объектов недвижимости, нарушение обществом "КЗ "Металлист" его права собственности, отсутствие оснований для государственной регистрации права собственности общества "КЗ "Металлист", а также полагая, что акт приема-передачи от 20.05.2008 N 1 о внесении имущества в уставный капитал общества "ЦОМ" является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку имущество передано обществу "ЦОМ" лицом, не являющимся его собственником и не имевшим права его отчуждать, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Установив, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2007 по делу N А76-17240/2007 принят отказ общества "Трест Востокметаллургмонтаж" от иска к обществу "КЗ "Металлист" о признании права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом настоящего спора, и прекращено производство по делу, суды, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно прекратили производство по делу в части исковых требований к обществу "КЗ "Металлист" о признании права собственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как разъяснено в п. 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов от 29.04.2010 N 10/22), лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

При этом признание права собственности на имущество, которое не находится в непосредственном владении истца, возможно исключительно путем предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. При рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Учитывая вышеизложенные разъяснения и принимая во внимание, что спорное имущество во владении общества "Трест Востокметаллургмонтаж" не находится, суды пришли к правильному выводу о том, что избранный истцом способ защиты путем предъявления требования о признании права собственности в отношении спорных объектов недвижимости не влечет восстановление его прав, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска в данной части.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева" когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано. Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 данного Кодекса. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 35 постановления Пленумов от 29.04.2010 N 10/22, также следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанное разъяснение не может быть истолковано как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами. Однако если такое имущество из владения собственника выбыло, то его возврат из чужого незаконного владения возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции по сделкам, стороной которых он не является (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15278/10).

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с требованием о признании акта приема-передачи от 20.05.2008 N 1 о внесении имущества в уставный капитал общества "ЦОМ" недействительной (ничтожной) сделкой, общество "Трест Востокметаллургмонтаж" ссылалось на то, что данное имущество передано обществу "ЦОМ" обществом "КЗ "Металлист", не являющимся собственником этого имущества и имевшим право его отчуждать.

При этом общество "Трест Востокметаллургмонтаж" стороной оспариваемой сделки не является.

С учетом этого, а также принимая во внимание, что общество "Трест Востокметаллургмонтаж", считающее себя собственником спорных объектов, не обладает на них зарегистрированным правом и фактически ими не владеет, при этом заявленные требования о признании сделки о внесении имущества в уставный капитал по существу направлены на возврат себе объектов недвижимости, вопрос о праве собственности на такое имущество может быть решен только при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. 223 и 302 Гражданского кодекса, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки о внесении спорного имущества в уставный капитал общества "ЦОМ".

Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебные акты по делу N А76-12694/2006, которые, по его мнению, приняты по аналогичным фактическими обстоятельствам в отношении имущества, принадлежавшего истцу, отклоняются. Из данных судебных актов усматривается, что обстоятельства названного дела не тождественны обстоятельствам настоящего дела; при рассмотрении спора по указанному делу исследовались обстоятельства реорганизации общества "Трест Востокметаллургмонтаж" и приобретение прав на объекты недвижимости реорганизованным лицом; обстоятельства принадлежности обществу "Трест Востокметаллургмонтаж" спорного имущества и основания его возникновения предметом рассмотрения дела N А76-12694/2006 не являлись.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Имеющиеся в деле доказательства судами оценены в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылок на нарушение или неправильное применение судами норм материального права в кассационной жалобе не содержится.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда размер государственной пошлины составляет 2000 руб.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2012 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2012 по делу N А76-434/12 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в лице конкурсного управляющего Моторина М.Г. - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб. 00 коп.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

З.Г. Семенова А.Ю. Смирнов