Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2013 г. N Ф09-565/13 по делу N А76-21482/2012

Екатеринбург

25 февраля 2013 г.

Дело N А76-21482/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фонда социально-экономического развития г. Снежинска (далее - фонд) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2012 по делу N А76-21482/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Снежинский завод железобетонных изделий" (далее - общество "Снежинский завод железобетонных изделий", завод, должник) к обществу с ограниченной ответственностью "Снежинская компания энергосберегающих технологий" (далее - общество "Снежинская компания энергосберегающих технологий", компания) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 720 783 руб.

Судебное заседание проведено путем использования средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества "Снежинский завод железобетонных изделий" Башков Александр Николаевич;

представитель общества "Снежинская компания энергосберегающих технологий" - Фионина И.Ю. (доверенность от 06.12.2012).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Снежинский завод железобетонных изделий" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Снежинская компания энергосберегающих технологий о взыскании действительной стоимости доли в сумме 720 783 руб.

Стороны обратились к арбитражному суду с ходатайством об утверждении заключенного ими мирового соглашения от 03.12.2012.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2012 (судья Рожкова Т.В.) производство по делу N А76-21482/2012 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 03.12.2012, заключенного между обществом "Снежинский завод железобетонных изделий" (истец) и обществом "Снежинская компания энергосберегающих технологий" (ответчик), в следующей редакции:

"1. Ответчик признает требования истца по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом истца из ООО "Снежинская компания энергосберегающих технологий" из расчета размера чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2007 (4 504 894 руб.) в полном объеме заявленных требований - 720 783 (семьсот двадцать тысяч семьсот восемьдесят три) руб.

2. Истец и ответчик согласовали следующие условия исполнения требований истца ответчиком:

2.1. Часть требований в размере 360 391 (триста шестьдесят тысяч триста девяносто один) руб. 50 коп. прекращается зачетом встречных однородных требований ответчика к истцу (ст. 410 Гражданского кодекса РФ):

- 349 908 руб. 23 коп. - обязательства истца по оплате стоимости тепловой энергии по договору N 0909-Т от 01 октября 2009 г. за период с 01 октября 2009 г. по 31 марта 2009 г. (включительно);

- 10 483 руб. 27 коп. обязательства истца по оплате стоимости работ по договору подряда N 1-01/11/07 от 1 ноября 2007 г., установленные решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22655/2010-2-624/6 от 18 января 2011 г.

2.2. Часть требования в размере 360 391 (триста шестьдесят тысяч триста девяносто один) руб. 50 коп. удовлетворяется ответчиком путем выплаты истцу в течение 40 (сорока) календарных дней с момента вынесения определения арбитражного суда об утверждении настоящего мирового соглашения.

3. Истец и ответчик согласовали несение судебных расходов по оплате государственной пошлины в равных долях".

Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области, фонд обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в части прекращения взаимных требований компании к заводу посредством зачета отменить, принять новый судебный акт об отказе в утверждении условий мирового соглашения от 03.12.2012, касающихся прекращения взаимных требований компании к заводу посредством зачета. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что является кредитором по обеспеченному залогом обязательству и в соответствии с ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право в случае неисполнения должником данного обязательства получить удовлетворение своих требований к должнику преимущественно перед другими кредиторами должника. Должник подал заявление о выходе из общества "Снежинская компания энергосберегающих технологий" 28.12.2007, что привело к обязанности указанного общества выплатить должнику действительную стоимость доли в уставном капитале; право собственности на долю перешло от должника к данному обществу. Подписание обществом "Снежинская компания энергосберегающих технологий" и должником соглашения о зачете исключает возможность получения фондом средств, вырученных от реализации доли. Задолженность должника перед фондом с учетом частичного прекращения обязательств составляет 608 938 руб. 93 коп. Перед обществом "Снежинская компания энергосберегающих технологий" у должника имеются обязательства в сумме 360 391 руб. 50 коп. По мнению заявителя, в случае исполнения условий мирового соглашения в фонд будет перечислено 360 391 руб. 50 коп., оставшиеся обязательства в сумме 248 547 руб. 43 коп. (608 938, 93 - 360 391,50) останутся неисполненными.

В отзывах на кассационную жалобу от 04.02.2013 и от 05.02.2012 общество "Снежинский завод железобетонных изделий" и общество "Снежинская компания энергосберегающих технологий" просят оставить данную жалобу без удовлетворения, определение суда первой инстанции - без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 28.12.2007 завод обратился к обществу "Снежинская компания энергосберегающих технологий" с заявлением о выходе из указанного общества с просьбой в срок до 31.03.2008 сообщить должнику расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2007, порядок и конкретные сроки выплаты участнику действительной стоимости доли.

Ссылаясь на отсутствие выплаты действительной стоимости доли, должник обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В ходе судебного разбирательства по заявленным требованиям стороны урегулировали спор путем заключения мирового соглашения на вышеприведенных условиях.

Согласно ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с ч. 1, 5 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.

Утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение, заключенное между должником и обществом "Снежинская компания энергосберегающих технологий", не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону, утвердил его в соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы фонда, изложенные в кассационной жалобе, с учетом материалов дела и содержания утвержденного судом мирового соглашения, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены определения суда не имеется.

Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 27.10.2008 N 8) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Из содержания мирового соглашения следует, что стороны спора договорились о том, что часть требований в размере 360 391 руб. 50 коп. прекращается зачетом встречных однородных требований компании к заводу (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данное условие не противоречит ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 27.10.2008 N 8).

Учитывая, что в рамках настоящего дела не рассматривалось требование об обращении взыскания на заложенное имущество, доводы фонда о нарушении положений ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются. При этом ссылка заявителя на то, что в случае исполнения условий мирового соглашения в фонд будет перечислено 360 391 руб. 50 коп., оставшиеся обязательства в сумме 248 547 руб. 43 коп. (608 938, 93 - 360 391,50) останутся неисполненными, подлежит отклонению. Задолженность должника, в отношении которой проведен зачет, является текущей, доказательств нарушения очередности погашения текущих требований, учитывая, что фонд является залоговым кредитором, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения соответствуют действующему законодательству, прав и законных интересов третьих лиц не нарушают.

С учетом изложенного нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2012 по делу N А76-21482/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда социально-экономического развития г. Снежинска - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова