Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 марта 2013 г. N Ф09-14033/12 по делу N А76-5874/2012

Екатеринбург

1 марта 2013 г.

Дело N А76-5874/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Вербенко Т.Л., Громовой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" (ИНН: 7450001007, ОГРН: 1027402812777; далее - общество "Челябинский металлургический комбинат") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-5874/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Челябинский металлургический комбинат" - Кондакова Е.Н. (доверенность от 02.07.2012 N 62/12);

закрытого акционерного общества "АЛЕФ-БАНК" (ИНН: 7710050376, ОГРН: 1027739176080; далее - банк) - Самыкин Д.А. (доверенность от 23.03.2012 N 34/12).

Банк обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябинский металлургический комбинат" о взыскании задолженности по оплате продукции, поставленной в рамках договора поставки от 01.01.2011 N 10004089 в период с 24.02.2011 по 26.09.2011, в сумме 24 059 406 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 861 329 руб. 74 коп., исчисленных за период с 07.02.2012 по 03.08.2012 исходя из ставки рефинансирования 8 % годовых (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВТ Технологии" (ИНН: 7723703583, ОГРН: 1097746009514; далее - общество "ВТ Технологии").

Решением суда от 03.08.2012 (судья Мулинцева Е.М.) исковые требования удовлетворены. С общества "Челябинский металлургический комбинат" в пользу банка взыскан основной долг в сумме 24 059 406 руб. 15 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 861 329 руб. 74 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Мальцева Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Челябинский металлургический комбинат", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит указанные судебные акты отменить.

Заявитель полагает, что суды не дали надлежащей оценки его доводам о недействительности договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12. Вывод судов о прекращении действия предусмотренного в п. 10.2 договора от 01.10.2011 N 10004089 условия о необходимости получения письменного согласия для передачи прав по указанному договору поставки третьим лицам сделан с нарушением норм материального права.

В дополнении к кассационной жалобе общество "Челябинский металлургический комбинат" указывает на то, что цена спорной продукции в спецификациях была согласована в иностранной валюте, однако в договоре уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12 предусмотрена передача прав требования оплаты переданной продукции в рублях. В связи с этим заявитель полагает, что по данному договору уступки банку передано несуществующее право требования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом "ВТ Технологии" (поставщик) и обществом "Челябинский металлургический комбинат" (покупатель) 01.10.2011 заключён договор поставки N 10004089, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию, указанную в спецификациях, прилагаемых к названному договору.

Согласно п. 6.1, 6.2 договора от 01.10.2011 N 10004089 расчёты за продукцию осуществляются в течение сорока дней после поставки и выставления поставщиком счёта-фактуры.

Пунктом 6.5 данного договора предусмотрено, что если валютой договора является иностранная валюта (условная денежная единица), поставщик выставляет счёт-фактуру в валюте договора, покупатель оплачивает продукцию в рублях Российской Федерации по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату оплаты.

Во исполнение данного договора поставщик в период с января 2011 года по сентябрь 2011 года в соответствии с подписанными сторонами спецификациями N 1 - N 20 по товарным накладным от 06.08.2011 N ВТТ 11080601, от 06.08.2011 N ВТТ 11080602, от 09.08.2011 N ВТТ 11080901, от 11.08.2011 N ВТТ 110801101, от 11.08.2011 N ВТТ 1108102, от 12.08.2011 N ВТТ 11081201, от 23.08.2011 N ВТТ 11082303, от 26.09.2011 N ВТТ 11092601 передал покупателю продукцию на общую сумму 685 806, 66 евро.

В качестве оплаты указанной продукции поставщик принял следующие произведенные платежи: 246 055 руб. 35 коп. по платёжному поручению от 16.12.2011 N 794; 155 584 руб. 46 коп. по платёжному поручению от 16.12.2011 N 788; 1 000 000 руб. по платёжному поручению от 12.01.2012 N 818; 1 000 000 руб. по платёжному поручению от 13.01.2012 N 14. Остаток неоплаченной задолженности составил 24 059 406 руб. 15 коп.

В связи с принятием единственным участником общества "ВТ Технологии" решения о ликвидации 26.01.2012 указанное третье лицо (цедент) и банк (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N У-01/12, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права требования к покупателю по договору поставки от 01.10.2011 N 10004089.

Указанные права требования переходят к цессионарию с момента подписания данного договора уступки.

Размер денежных средств, причитающихся цеденту на момент подписания договора, составляет 24 059 406 руб. 15 коп. (п. 1.3 договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12).

Уведомление о состоявшейся уступке прав требования и предложение уплатить названную задолженность направлены истцом в адрес ответчика 26.01.2012, 27.01.2012. Получение данных документов ответчик не оспаривает.

Неисполнение обществом "Челябинский металлургический комбинат" обязанности по оплате продукции, поставленной по договору от 01.10.2011 N 10004089, послужило основанием для обращения банка с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта передачи спорной продукции ответчику; отсутствия доказательств оплаты данной продукции в сумме 24 059 406 руб. 15 коп.; действительности договора уступки права требования от 26.01.2012 N У-01/12; наличия оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с допущенной ответчиком просрочкой исполнения денежного обязательства по оплате спорной продукции.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности по оплате спорной продукции. При этом суд апелляционной инстанции отметил обоснованность выводов суда первой инстанции о наличии у истца права на подачу рассматриваемого иска о взыскании данной задолженности, поскольку ответчик своевременно в Арбитражный суд Челябинской области не предъявил встречное исковое заявление о признании недействительным договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-139387/2012 по иску общества "Челябинский металлургический комбинат" к банку о признании недействительным договора уступки прав требования от 20.01.2012 N У01/12, поскольку указанное исковое заявление подано после принятия судом первой инстанции решения по настоящему делу.

Изложенные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из материалов дела следует, что банк основывает рассматриваемые в рамках настоящего дела исковые требования на факте получения им по договору от 26.01.2012 N У-01/12 прав требования оплаты обществом "Челябинский металлургический комбинат" продукции, поставленной обществом "ВТ Технологии" по договору поставки от 01.10.2011 N 10004089 в период с января 2011 года по сентябрь 2011 года.

Согласно п. 10.2 названного договора поставки передача прав и обязанностей по данному договору третьим лицам осуществляется с обоюдного согласия сторон.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, договор уступки прав требования, заключённый без согласия должника, в случае, когда необходимость получения такого согласия установлена договором об основном обязательстве, является оспоримым, но не ничтожным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Признание сделки оспоримой означает, что для констатации факта её недействительности требуется обращение заинтересованного лица в суд с иском об её оспаривании. Таким образом, в данном случае недостаточно одной ссылки на недействительность договора уступки прав требования по мотиву несоблюдения истцом и третьим лицом ограничений на передачу прав по договору поставки от 01.10.2011 N 10004089.

Исходя из принципа состязательности арбитражного процесса, равенства прав и обязанностей его сторон оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления соответствующего иска. Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Поскольку факт предъявления обществом "Челябинский металлургический комбинат" встречного искового заявления о признании договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12 в суде первой инстанции материалами дела не подтверждается, вывод судов о действительности указанного договора следует признать верным.

В связи с этим суд кассационной инстанции отклоняет ссылку общества "Челябинский металлургический комбинат" на п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в части необходимости оценки судами обстоятельств, которые свидетельствуют о действительности спорного договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В отсутствие встречного иска о признании оспоримого договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12 недействительным суды первой и апелляционной инстанций не должны были исследовать вопрос о его действительности по указанному основанию.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изложенный в дополнении к кассационной жалобе довод ответчика о том, что он фактически лишён права на судебную защиту, которое в данном случае могло быть реализовано только путем предъявления встречного искового заявления о признании недействительным спорного договора уступки прав требования, поскольку общество "ВТ Технологии" ликвидировано 25.04.2012, суд кассационной инстанции также отклоняет.

Из материалов дела усматривается, что определение Арбитражного суда Челябинской области о принятии искового заявления банка к производству от 05.04.2012 получено обществом "Челябинский металлургический комбинат" 12.04.2012, то есть до прекращения осуществления деятельности обществом "ВТ Технологии" вследствие ликвидации. Кроме того, при рассмотрении дела судами установлен факт получения 30.01.2012 ответчиком уведомлений о состоявшейся уступке, копии договора уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12 и требование истца об оплате спорной продукции.

Таким образом, общество "Челябинский металлургический комбинат" располагало достаточным временем для заявления возражений относительно передачи банку прав требований по договору поставки от 01.10.2011 N 10004089. Между тем данные возражения, в том числе в форме искового заявления о признании указанного договора уступки, ответчиком своевременно не заявлены. В связи с этим довод о том, что общество "Челябинский металлургический комбинат" лишено права на судебную защиту подлежит отклонению как несостоятельный.

В деле также не имеется доказательств, подтверждающих заявление ответчиком возражений против указанной в договоре уступки прав требования от 26.01.2012 N У-01/12 денежной суммы, либо ее неправильной конвертации. Кроме того, действующее законодательство не содержит требований об обязательном указании в договоре уступки объёма уступаемого права требования в той же валюте, что и в договоре, права по которому переданы новому кредиитору. Соответствующий довод заявителя кассационной жалобы подлежит отклонению.

Поскольку факт передачи ответчику спорной продукции подтверждается материалами дела и последним не оспаривается, у общества "Челябинский металлургический комбинат" в соответствии со ст. 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по её оплате. Доказательств исполнения данной обязанности в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил. При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании стоимости продукции, переданной в рамках договора от 01.10.2011 N 10004089, удовлетворены обоснованно.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела установлен факт нарушения ответчиком сроков оплаты, предусмотренных названным договором поставки; представленный истцом расчёт процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами и признан ими правильным, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также удовлетворено правомерно.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2012 по делу N А76-5874/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Т.Л. Вербенко Л.В. Громова