Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2007 г. N Ф09-2279/07 по делу N А50-16118/2006

Екатеринбург

03 апреля 2007 г.

Дело N А50-16118/2006

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Остен" (далее - ООО "Остен") на решение Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 по делу N А50-16118/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по тому же делу по заявлению ООО "Остен" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - инспекция) и обществу с ограниченной ответственностью "ШАНС" (далее - ООО "ШАНС") о признании недействительным ненормативного акта государственного органа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ООО "Остен" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с заявлением к инспекции и ООО "ШАНС" о признании недействительным решения инспекции от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Остен" к ООО "ШАНС" (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 26.10.2006 (судья Шафранская М.Ю.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 (судьи Усцов Л.А., Зеленина Т.Л., Рубцова Л.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Остен" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Остен" 10.05.2006 принято решение N 1/06 о реорганизации ООО "Остен" в форме присоединения к ООО "ШАНС", утвержден передаточный акт ООО "Остен".

На совместном общем собрании участников обществ с ограниченной ответственностью "ШАНС", "Зенит", "Остен" и "Межрегион-лес" 10.05.2006 принято решение о реорганизации обществ "Зенит", "Остен" и "Межрегион-лес" в форме присоединения к ООО "ШАНС", утвержден договор присоединения.

31.08.2006 ООО "Остен" обратилось с заявлением в инспекцию о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения с приложением решения единственного участника ООО "Остен" от 10.05.2006 N 1/06, утвержденных единственным участником ООО "Остен" передаточного акта и договора о присоединении от 10.05.2006.

Инспекцией принято решение от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с непредставлением утвержденного участниками других реорганизуемых обществ договора о присоединении, а также решения о реорганизации ООО "Остен", поскольку оно не содержит сведений об утверждении договора присоединения ООО "Остен" к ООО "ШАНС".

Полагая, что такое решение инспекции не соответствует требованиям закона, ООО "Остен" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций указали на то, что представленные в инспекцию документы не соответствуют определенному законом перечню документов, необходимых для государственной регистрации.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

В силу п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что решение о реорганизации ООО "ШАНС" в инспекцию не представлено. Также не представлено решение совместного общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью "ШАНС", "Зенит", "Остен" и "Межрегион-лес" от 10.05.2006, которым утвержден договор присоединения.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных этим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Поскольку среди представленных в инспекцию документов отсутствовали решение о реорганизации ООО "ШАНС" и решение об утверждении договора о присоединении, необходимые для государственной регистрации документы ООО "Остен" не представлены.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении требования ООО "Остен" о признании недействительным решения инспекции об отказе в государственной регистрации.

При принятии решения и постановления судами исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермской области от 26.10.2006 по делу N А50-16118/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Остен" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко П.А. Азанов