Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2009 г. N Ф09-4112/09 по делу N А07-16482/2008

Екатеринбург

08 июля 2009 г.

Дело N А07-16482/2008-Г-ШЭТ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Крюкова А.Н., Кондратьевой Л.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизированных работ" (далее - общество "УМР") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А07-16482/2008-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества "УМР" к обществу с ограниченной ответственностью "Уфаремстройгаз" (далее - общество "Уфаремстройгаз"), при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "УралСпецМастер" (далее - общество "УралСпецМастер"), о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "УМР" - Ступникова И.Б. (доверенность от 22.06.2009 N 33).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Общество "УМР" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уфаремстройгаз" о признании недействительной (ничтожной) доверенности N 15 от 25.03.2003, выданной на имя Пашковой Екатерины Павловны на представление интересов общества "Уфаремстройгаз", и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.12.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "УралСпецМастер".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.01.2008 производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 30.01.2009 (судья Шарафуллина Э.Т.) доверенность N 15 от 25.03.2008 на имя Пашковой Екатерины Павловны на представление интересов общества "Уфаремстройгаз" признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 (судьи Сундарева Г.А., Матвеева С.В., Бабкина С.А.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований общества "УМР" отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "УМР" просит решение суда первой инстанции оставит в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 154, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не учтено, что полномочия по представлению интересов ответчика, предоставляемые Пашковой Е.П. оспариваемой доверенностью, не ограничены рамками дела N А07-4542/2008-Г-ВМХ. Также общество "УМР" полагает, что доказательств последующего одобрения уполномоченным органом юридического лица выдачи указанной доверенности не имеется. Кроме того, заявитель указывает на то, что исковые требования признаны ответчиком в полном объеме, право истца на подачу настоящего иска им не оспаривается.

Как следует из материалов дела, в соответствии с уставом "Уфаремстройгаз" его единственным участником, владеющим долей в размере 100 % уставного капитала, является общество "УМР".

Решением единственного участника N 4 от 25.04.2008 продлен срок полномочий Минибаева Рашита Фуатовича в должности директора общества Уфаремстройгаз" с 30.04.2008 по 30.10.2008.

Общество "УралСпецМастер" обратилось в арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уфаремстройгаз" о взыскании 60 384 461 руб. 93 коп. задолженности по договору субподряда N 8 от 15.01.2007. Определением от 27.03.2008 исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен N А07-4542/2008-Г-ВМХ.

Для представления интересов общества "Уфаремстройгаз" в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, государственных и муниципальных органах ответчик в лице генерального директора Минибаева Р.Ф. выдал Пашковой Е.П. доверенность N 15 от 25.03.2008 с правом совершения от имени общества всех процессуальных действий, предоставляемых стороне в судебных процессах. Действуя на основании названной доверенности, Пашкова Е.П. как представитель общества "Уфаремстройгаз" в рамках дела N А07-4542/2008-Г-ВМХ подписала мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2008. По условиям данного мирового соглашения общество "Уфаремстройгаз" обязалось выплатить обществу "УралСпецМастер" в установленные соглашением сроки задолженность в общей сумме 45 384 461 руб. 93 коп.

Ссылаясь на то, что доверенность N 15 от 25.03.2008 от имени общества "Уфаремстройгаз" фактически подписана не генеральным директором Минибаевым Р.Ф., а иным лицом, что влечет ее недействительность, общество "УМР" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью "Центр независимых экспертиз" N 164/09 от 24.11.2008 подпись от имени Минибаева Р.Ф. в доверенности N 15 от 25.03.2008 выполнена не Минибаевым Р.Ф., а иным лицом.

Согласно показаниям свидетелей Пашковой Е.П., Габсаттарова А.В., Минибаева Р.Ф. оспариваемая доверенность подписана главным инженером общества "Уфаремстройгаз" Габсаттаровым А.В. в период отсутствия директора Минибаева Р.Ф., о чем последнему было известно. Кроме того, приказом от 02.04.2008 N 138-2 главному инженеру Габсаттарову А.В. предоставлено право подписи на финансово-платежных и первичных учетных документах.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доверенность N 15 от 25.03.2008 подписана лицом, не уполномоченным на это учредительными документами общества, соответственно, совершена с нарушением требований ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу является недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на то, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, последствия заключения такой сделки предусмотрены ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению суда, подписание мирового соглашения от 04.06.2008 по делу N А07-4542/2008-Г-ВМХ от имени общества "Уфаремстройгаз" одновременно представителем Пашковой Е.П. со ссылкой на доверенность N 15 от 25.03.2008 и генеральным директором Минибаевым Р.Ф. свидетельствует о последующем одобрении представляемым оспариваемой сделки.

Между тем, рассматривая заявленное истцом требование, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание особенностей субъектного состава данного правоотношения.

Доверенность N 15 от 25.03.2008 выдана Пашковой Е.П. для участия в рассмотрении дела судом (процессуальная доверенность).

С учетом процессуального характера отношений, возникающих в этом случае, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора оспаривание такой доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством (посредством оспаривания судебного акта в установленном порядке либо (при наличии оснований) посредством пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам).

Процедура пересмотра судебного акта обеспечивает надлежащую защиту интересов сторон, участвовавших в рассмотрении дела, и в большей степени обеспечивает стабильность судебного решения. Кроме того, в рамках этой процедуры суд может учесть обстоятельства, которые могут повлиять на решение вопроса по существу спора в отношении материально-правового требования.

Поскольку в настоящем деле требование о признании недействительной процессуальной доверенности заявлено как самостоятельное исковое требование, оснований для его удовлетворения у судов не имелось.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2009 следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А07-16482/2008-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление механизированных работ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

А.Н. Крюков Л.И. Кондратьева