Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 марта 2013 г. N Ф09-435/13 по делу N А71-7620/2012

Екатеринбург

14 марта 2013 г.

Дело N А71-7620/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Багровой Надежды Андреевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2012 по делу N А71-7620/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по тому же делу по иску Багровой Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - общество "Гермес"), Мисаиловой Светлане Александровне, Гусевой Тамаре Григорьевне, Груша Ирине Александровне, Ипатовой Жанне Владимировне, Кисилевой Ольге Павловне, Щениной Светлане Валентиновне, Шайхуллиной Любови Николаевне, Петровой Наталии Николаевне, Авзаловой Мунире Шавкатовне, Писаревой Светлане Петровне, Масленниковой Светлане Борисовне, Сибиряковой Алле Павловне о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, признании недействительным перераспределения доли общества, признании недействительными записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) восстановлении имущественного положения участников общества.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Багрова Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском к обществу "Гермес", Мисаиловой С.А., Гусевой Т.Г., Груша И.А., Ипатовой Ж.В., Кисилевой О.П. Щениной С.В., Шайхуллиной Л.Н., Петровой Н.Н., Авзаловой М.Ш., Писаревой С.П., Масленниковой С.Б., Сибиряковой А.П. о признании увеличения уставного капитала общества до 13 133 руб. несостоявшимся, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2071828017292 и 2071828017281 от 02.08.2007, перераспределения доли общества в размере 14 руб. 16 коп. между участниками общества, записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2091828050840 от 30.12.2009; восстановлении имущественного положения участников общества, существовавшего до нарушения права путем возложения на общество "Гермес" обязанности в течение 3 дней с момента вступления решения в силу зарегистрировать в ЕГРЮЛ сведения о принадлежащих участникам общества долях в уставном капитале:Багрова Н.А. - 10,65% (14 руб.16 коп.); Гусева Т.Г. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Щенина С.В. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Ипатова Ж.В. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Сибирякова А.П. - 27,7% (36 руб. 84 коп.); Писарева С.П. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Мисаилова С.А. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Масленникова С.Б. - 9,90% (13 руб. 16 коп.); Груша И.А. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Петрова Н.Н. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); Авзалова М.Ш. - 4,64% (6 руб. 16 коп.); общество "Гермес" 10,65% (14 руб. 16 коп); Кисилева О.П. - 2,37% (3 руб. 22 коп.); Шайхуллина Л.Н. - 2,37% (3 руб. 22 коп.).

Определением суда от 28.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Удмуртской Республике (далее - регистрирующий орган, инспекция).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2012 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 (судьи Виноградова Л.Ф., Никольская Е.О., Суслова О.В.) решение от 03.09.2012 оставлено без изменения.

Багрова Н.А. не согласна с решением от 03.09.2012, постановлением от 02.11.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суды неверно определили дату начала течения срока исковой давности и необоснованно отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. Багрова Н.А. считает, что срок исковой давности следует исчислять с 25.10.2011, когда истцу по его запросу предоставлена копия Устава общества "Гермес", сведения об участниках общества и принадлежащих им долях. Кроме того, Багрова Н.А. полагает, что фактически дополнительные вклады в уставный капитал общества "Гермес" не были внесены на момент рассмотрения дела, в связи с чем отсутствуют основания для государственной регистрации увеличения уставного капитала данного общества. Багрова Н.А. заявляет, что участия в общем собрании участников общества 17.12.2009 не принимала. Решения данного собрания, принятые по вопросам, не включенным повестку дня, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке.

Как следует из материалов дела, общество "Гермес" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.1992.

Уставный капитал общества составлял 133 руб. (п. 5.2 учредительного договора общества "Гермес" от 28.12.1998, п. 4.1 Устава общества "Гермес").

Багрова Н.А. являлась участником данного общества с долей в размере 10,65% уставного капитала общества на сумму 14 руб. 16 коп. (п. 5.3 учредительного договора, п. 4.1 Устава общества).

На общем собрании общества "Гермес", состоявшемся 24.05.2007, принято решение об увеличении уставного капитала общества до 13 133 руб. путем внесения дополнительных вкладов его участниками (протокол общего собрания от 24.05.2007).

Участниками общества, в том числе Багровой Н.А., 25.05.2007 в кассу общества внесены денежные средства по 1 000 руб., о чем свидетельствуют приходные кассовые ордера).

Общество "Гермес" 27.07.2007 обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а именно изменений относительно увеличения уставного капитала общества.

В ЕГРЮЛ 02.08.2007 внесены записи регистрации N 2071828017182 и N 2071828017292 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением в них изменений.

На внеочередном общем собрании участников общества "Гермес" 17.12. 2009 приняты решения о выведении из состава участников общества Белокрыловой В.Ф. в связи со смертью, выплате ее наследнице действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 14 руб. 16 коп., распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 0,11% уставного капитала номинальной стоимостью 14 руб. 16 коп. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (протокол внеочередного общего собрания участников общества N 7 от 17.12.2009).

Государственная регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ произведена 30.12.2009.

Багрова Н.А., полагая, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся, поскольку произведено с нарушением установленного порядка, как и перераспределение доли, принадлежащей обществу, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из отсутствия оснований для их удовлетворения и пропуска истцом срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В п. 4.6 Устава общества "Гермес" предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и(или) за счет дополнительных вкладов участников.

В п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены условия, порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, в случае нарушения которых такое увеличение признается несостоявшимся.

Судами установлено, что обществом "Гермес" заявлено о пропуске Багровой Н.А. срока исковой давности по требованию о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 названного Кодекса).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что решение об увеличении уставного капитала принято общим собранием участников общества "Гермес" 24.05.2007.

Багрова Н.А. принимала участие в общем собрании, на котором принято данное решение, и голосовала "за" принятие данного решения. Данное обстоятельство подтверждается тем, что 25.05.2007 ей в кассу общества внесен дополнительный вклад в размере 1 000 руб.

Поскольку государственная регистрация увеличения уставного капитала общества "Гермес" произведена 02.08.2007 и учитывая открытость и общедоступность сведений и документов, содержащихся в государственных реестрах, суды сделали правильный вывод о том, что в случае добросовестного и разумного осуществления своих прав участника общества Багрова Н.А. должна была узнать о предполагаемом ею нарушении порядка увеличения уставного капитала не позднее 24.09.2007.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в 2007 году, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела отсутствуют доказательства возврата обществом Багровой Н.А.внесенного ей дополнительного вклада, или обращения Багровой Н.А. к обществу о его возврате, что также свидетельствует об отсутствии у истицы сомнений в том, что увеличение уставного капитала общества "Гермас" состоялось.

С иском о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся Багрова Н.А. согласно оттиску штампа Арбитражного суда Удмуртской Республики обратилась лишь 21.05.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Принимая во внимание положения п. 2 ст. 199, суды правомерно указали, что поскольку ответчиком до вынесения решения судом первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, исковые требования Багровой Н.А. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала удовлетворению не подлежат.

Багровой Н.А. также заявлено требование о признании недействительным перераспределения доли общества между участниками общества и восстановлении имущественного положения участников общества, существовавшего до нарушения права.

По данному требованию ответчиком также заявлено о пропуске срока исковой давности.

Однако, перераспределение доли, принадлежащей обществу "Гермес", произведено участниками общества 17.12.2009. В этой связи срок исковой давности по требованию о признании недействительным перераспределения доли общества, как правильно отмечено судами, не пропущен.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, основанием для перераспределения доли общества между его участниками явилось решение общего собрания общества, принятое 17.12.2009.

Из материалов дела следует, что решением общего собрания участников общества "Гермес" от 24.05.2007, в котором Багрова Н.А. принимала участие, приняты решения об увеличении уставного капитала общества, о перераспределении долей между его участниками, а также об утверждении устава общества "Гермас" в новой редакции. При этом в тексте новой редакции устава общества "Гермес" указаны доли каждого участника общества, в том числе Багровой Н.А., в размере, который они приобрели в результате увеличения уставного капитала общества до 13 133 руб. в соответствии с суммами внесенных участниками общества дополнительных вкладов.

Указанные решения общего собрания участников общества "Гермес" Багровой Н.А. с 2007 года не оспаривались в установленном порядке и не признаны недействительными.

Исходя из разъяснений, данных в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, довод Багровой Н.А. о том, что решение общего собрания от 17.12.2009 не имеет юридической силы независимо от того, оспорено ли оно в установленном законом порядке, поскольку она в данном собрании участия не принимала, о проведении собрания не извещалась, обоснованно отклонен.

Судами также указано, что из протокола от 17.12.2009 N 7 не усматривается отсутствие кворума либо нарушение компетенции общего собрания, а нарушение порядка созыва собрания общества само по себе не лишает его юридической силы, поскольку является основанием для признания его решений недействительными в установленном законом порядке (ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Багровой Н.А. о признании недействительным перераспределения доли, принадлежащей обществу.

С учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, произведенных на основании данных решений, и восстановлении имущественного положения участников общества, существовавшего до нарушения права.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.09.2012 по делу N А71-7620/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Гермес" Багровой Надежды Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

И.В. Матанцев Д.С. Крашенинников