Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2013 г. N Ф09-7834/12 по делу N А50-1286/2012

Екатеринбург

21 марта 2013 г.

Дело N А50-1286/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Семеновой З.Г.,

судей Столярова А.А., Беляевой Н.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Битнер Нины Васильевны (ОГРНИП: 309591118300025, ИНН: 591100425232) и Федосеева Виктора Ивановича (ОГРНИП: 309591117000036, ИНН: 591113261655) на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2012 по делу N А50-1286/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя Битнер Н.В. - Кучин К.В. (доверенность от 01.11.2011);

предпринимателя Федосеева В.И. - Рыбин М.А. (доверенность от 14.03.2012);

индивидуального предпринимателя Боталова Николая Борисовича (ОГРНИП: 311590828300020, ИНН: 590800273706) - Шерстнев С.В. (доверенность от 02.01.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Березниковский Вторчермет" (ОГРН: 1035901360142, ИНН: 5911040790; далее - общество "Березниковский Вторчермет") - Кучин К.В. (доверенность от 31.10.2011).

Предприниматель Федосеев В.И. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к предпринимателю Боталову Н.Б. о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 06.05.2011, заключенного между Федосеевым В.И. и Боталовым Н.Б., признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2011, заключенного между Федосеевым В.И. и Боталовым Н.Б., применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления записи о регистрации права собственности на 1/2 доли в праве собственности на сложный объект - электросетевой комплекс (кадастровый номер 59-59-02/006/2010-665), расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Карла Маркса, на территории ОАО "КПД", от ЛЭП 110 кВ Титан-Быгель между 9 и 11 опорой с опоры N 1 отпайка, район Березниковского тепличного хозяйства, до подстанции "КПД", находящейся по адресу: г. Березники, и земельный участок общей площадью 3141 кв. м, кадастровый номер 59:03:00 00 000:0085, расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Карла Маркса, д. 145.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра), предприниматель Битнер Н.В., общество с ограниченной ответственностью "НООГЕН", общество "Березниковский Вторчермет", открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН: 1056604000970, ИНН: 6671163413; далее - общество "МРСК Урала"), общество с ограниченной ответственностью "Продажи. Дистрибуция. Инвестиции" (ОГРН: 1095904002974, ИНН: 5904204110).

Определением суда от 06.03.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Яковлев Андрей Валентинович.

Истцом неоднократно уточнялись исковые требования, в том числе были заявлены требования к Яковлеву А.В.

Определением суда от 24.05.2012 удовлетворено ходатайство предпринимателя Битнер Н.В. о прекращении производства по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) договора дарения от 28.10.2011, заключенного между Боталовым Н.Б. и Яковлевым А.В., и договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2011, заключенного между Боталовым Н.Б. и Яковлевым А.В., а также применении последствий недействительности ничтожных сделок и признании регистрационных записей (государственной регистрации) прав Яковлева А.В. на спорный объект недвижимости и земельный участок, обязании Управления Росреестра исключить записи о регистрации права собственности Яковлева А.В. из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), восстановить записи регистрации права собственности на 1/2 доли в праве собственности на сложный объект - электросетевой комплекс (кадастровый номер 59-59-02/006/2010-665), расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, улица Карла Маркса, на территории ОАО "КПД", от ЛЭП 110 кВ Титан-Быгель между 9 и 11 опорой с опоры N 1 отпайка, район Березниковского тепличного хозяйства, до подстанции "КПД", находящейся по адресу: г. Березники, и земельный участок общей площадью 3141 кв. м, кадастровый номер 59:03:00 00 000:0085, расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Карла Маркса, д. 145.

Предприниматель Федосеев В.И. 13.07.2012 в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2012, заключенный между Боталовым Н.Б. и Федосеевым В.И., и договор дарения от 06.05.2011, заключенный между Боталовым Н.Б. и Федосеевым В.И.

Решением суда от 19.07.2012 (судья Лядова Г.В.) в удовлетворении ходатайства предпринимателя Федосеева В.И. о прекращении производства по делу отказано. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 (судьи Усцов Л.А., Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Федосеев В.И. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 168, 170, 209, 246, 250, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, содержание спорных договоров позволяет установить, что правоотношения сторон имели последовательную направленность на возмездное приобретение имущества ответчиком, намерения передать имущество в качестве дара у предпринимателя Федосеева В.И. не имелось. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суды, делая вывод о подведомственности спора арбитражному суду, не дали оценки тому обстоятельству, что стоимость 1/100 доли в праве на спорное имущество составляет около 600 000 руб., а в силу подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Предприниматель Битнер Н.В. в своей жалобе также просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 168, 170, 209, 246, 250, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суды не дали оценки незначительному промежутку времени, в течение которого совершены спорные сделки, отсутствию родственных отношений между сторонами договора дарения, не исследовали действия участников сделок в период, предшествующий их совершению. По мнению заявителя жалобы, суды не должны были анализировать каждый договор в отдельности, чтобы установить притворность сделки, поскольку, имея намерение продажи ? доли в праве, истец и ответчик пытались скрыть свои действительные отношения посредством заключения нескольких договоров. Предприниматель Битнер Н.В. также полагает, что к участию в деле следовало привлечь общество с ограниченной ответственностью "Перспектива роста" - фактического продавца доли Федосеева В.И. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, данное дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, поскольку статус соответчика Яковлев А.В. не утратил.

Предприниматель Боталов Н.Б. и общество "МРСК Урала" представили отзывы на кассационные жалобы, в которых просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы предпринимателей Битнер Н.В. и Федосеева В.И. - без удовлетворения.

Управление Росреестра в своем отзыве указало, что государственная регистрация договоров дарения и купли-продажи была проведена в соответствии с действующим законодательством.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предпринимателю Федосееву В.И. на праве общей долевой собственности принадлежала 1/2 доли в праве на сложный объект - электросетевой комплекс, состоящий из 1-этажного кирпичного здания ГПП 110/6 кВ, общей площадью 241,1 кв. м, ЛЭП (сталеалюминевые провода, железобетонные и металлические опоры), протяженностью 2,31 км, расположенные по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Карла Маркса, на территории ОАО "КПД", от ЛЭП 110 кВ Титан-Быгель между 9 и 11 опорой с опоры N 1 отпайка, район Березниковского тепличного хозяйства, до подстанции "КПД", находящейся по адресу: г. Березники, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 30.03.2010 серии 59 ББ N 577303.

Также истцу на праве общей долевой собственности принадлежала 1/2 доли в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - занимаемые электросетевым комплексом ЛЭП 110 кВ Титан-Быгель, общей площадью 3141 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Березники, ул. Карла Маркса, д. 145, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 08.10.2010 серии 59 ББ N 730187.

Другая 1/2 доли в праве на названный электросетевой комплекс, а также земельный участок принадлежит на праве собственности Битнер Н.В., что подтверждается выпиской из ЕГРП.

Между истцом (даритель) и ответчиком (одаряемый) 06.05.2011 заключен договор дарения, по которому даритель передал в собственность одаряемому 1/100 доли в праве собственности на недвижимое имущество - электросетевой комплекс и земельный участок под данным комплексом.

Договор дарения на основании заявлений истца и ответчика прошел государственную регистрацию, о чем имеется отметка на договоре.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 12.05.2011 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателя 49/100 доли в праве собственности на недвижимое имущество - электросетевой комплекс и земельный участок под данным комплексом. Пунктом 2.1 данного договора стороны согласовали, что стоимость переданного имущества составляет 30 000 000 руб., из которых 5 000 000 руб. - стоимость земельного участка и 25 000 000 руб. - стоимость электросетевого комплекса.

Данный договор также прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке, о чем имеется отметка на договоре.

Полагая, что спорные договоры являются притворными сделками в силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершены в течение двух следующих друг за другом рабочих дней, при отсутствии между сторонами родственных отношений, при котором мог быть обусловлен безвозмездный характер дарения, а также ссылаясь на то, что данные сделки совершены с целью прикрыть другую сделку- по продаже ответчику 1/2 доли в праве на электросетевой комплекс и земельный участок, расположенный под ним, предприниматель Федосеев В.И. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о признании данных договоров недействительными (ничтожными) сделками.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны. Намерения одной стороны на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

С учетом изложенного применительно к доводам истца и существу рассматриваемых правоотношений истцу следует доказать, что, оформляя договор дарения и договор купли продажи имущества, стороны имели намерения на создание других правовых последствий, предусмотренных иным гражданско-правовым договором.

Согласно п. 2 ст. 246 Гражданского кодекса Российской Федерации участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных ст. 250 данного Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (п. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Проанализировав содержание спорных договоров в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что правоотношения сторон имели последовательную направленность на возмездное приобретение имущества ответчиком, способами, не запрещенными гражданским законодательством.

Установив, что цель, которую преследовали продавец и покупатель (купля-продажа имущества) была достигнута, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров притворными сделками, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка истца на подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, судами рассмотрена и отклонена. Судами установлено, что договор дарения заключен между истцом и ответчиком как физическими лицами. Доказательств того, что даритель и одаряемый (Федосеев В.И. и Боталов Н.Б.) на момент заключения договора дарения обладали статусами индивидуальных предпринимателей, в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что ответчиком не произведена оплата по договору купли-продажи, судами также отклонен, поскольку отсутствие оплаты за переданный товар не является основанием для признания сделки притворной.

Ссылки заявителей жалоб на то, что оспариваемыми сделками нарушено преимущественное право покупки предпринимателя Битнер Н.В., судом кассационной инстанции не принимаются. Действия сторон оспариваемых договоров по нарушению прав Битнер Н.В. судом в настоящем деле не оценивались, поскольку Битнер Н.В. самостоятельных требований к предпринимателям Федосееву В.И. и Боталову Н.Б. не заявляла.

Доводы заявителей жалоб о том, что данное дело не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, судами рассмотрены и правомерно отклонены. Судами установлено, что на момент обращения в суд с заявленными требованиями истец и ответчик являлись индивидуальными предпринимателями, а рассматриваемый спор связан с имуществом, которое не может быть использовано в целях личного потребления (сложный объект - электросетевой комплекс), что свидетельствует об экономической деятельности продавца и покупателя. С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что по субъектному составу и по предмету спора данный иск подведомствен арбитражному суду.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.07.2012 по делу N А50-1286/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуальных предпринимателей Битнер Нины Васильевны и Федосеева Виктора Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

З.Г. Семенова

Судьи

А.А. Столяров Н.Г. Беляева