Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 августа 2018 г. N Ф09-3810/18 по делу N А47-854/2014

Екатеринбург

08 августа 2018 г.

Дело N А47-854/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - общество "Россельхозбанк") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 по делу N А47-854/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бузулукское" (далее - общество "Бузулукское", должник) Черныша Сергея Ивановича - Мясникова Т.В. (доверенность от 23.03.2018).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.08.2014 общество "Бузулукское" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черныш С.И.

В ходе процедуры банкротства между конкурсным управляющим обществом "Бузулукское" и обществом "Россельхозбанк" возникли разногласия относительно порядка продажи имущества должника, не находящегося в залоге, а именно дебиторской задолженности, в связи с чем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о продаже имущества посредством публичного предложения в редакции банка, однако с предлагаемыми конкурсным управляющим изменениями.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 (судья Невдахо Н.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: пункт 2 положения "Термины и определения" в части "Организатор торгов - конкурсный управляющий" оставлен в редакции банка; пункт 3.4 исключен из текста Положения; установлена начальная продажная цена реализации дебиторской задолженности в размере 32 564 руб. 93 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 (судьи Забутырина Л.В., Румянцев А.А., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель полагает незаконным исключение из положения условия, предусматривающего установление цены отсечения при продаже дебиторской задолженности на публичных торгах, Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) запрет в данной части не содержит, установление цены отсечения - минимальной цены, по которой имущество может быть реализовано, является гарантией получения максимальной выручки от реализации имущества должника, судами данное обстоятельство не учтено. Кроме того, при установлении цены дебиторской задолженности в 43 раза меньше ее номинальной стоимости судами не были исследованы вопросы обеспечения договоров, на основании которых возникли соответствующие обязательства, не оценено имущественное положение дебиторов, что сопутствовало снижению покупательской привлекательности и экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности для дальнейшего взыскания.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 01.03.2017 по 25.04.2017 конкурсным управляющим обществом "Бузулукское" проведены торги посредством публичного предложения по реализации имущества должника - дебиторской задолженности семи юридических лиц (общества с ограниченной ответственностью "Алексеевское", "Буренушка", "Рассвет", "Сергиевское", "Дельта", "Целинное", закрытое акционерное общество "Адамовское"). Начальная цена продажи составляла 2 787 581 руб.

50 коп., цена отсечения - 50 %; согласно условиям торгов цена предложения снижалась последовательно на 5 % от начальной цены публичного предложения каждые 5 календарных дней.

По итогам торгов дебиторская задолженность не была реализована, цена на данное имущество снизилась до цены отсечения, торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

27.06.2017 состоялось собрание кредиторов должника по рассмотрению вопроса об утверждении Положения о порядке, условиях продажи данного имущества общества "Бузулукское" посредством публичного предложения, на котором общество "Россельхозбанк" (76,91 % голосов) возражало относительно утверждения положения в редакции, предложенной конкурсным управляющим, в связи с чем было принято решение его не утверждать.

На собрании кредиторов должника от 13.07.2017 Положение о продаже не переданного в залог имущества общества "Бузулукское" посредством публичного предложения утверждено в редакции общества "Россельхозбанк".

Конкурсный управляющий Черныш С.И., полагая, что данное положение содержит условия, не соответствующие порядку продажи имущества, не обремененного залогом, указывая на необходимость установления начальной цены имущества в меньшем размере по отношению к цене, предложенной банком, обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о продаже имущества должника посредством публичного предложения в редакции общества "Россельхозбанк" с изменениями. В частности, конкурсный управляющий указал на необходимость исключения из текста предложенного банком положения термина "Специальный банковский счет", исключения пункта 3.4, содержащего условие о проведении торгов посредством публичного предложения до достижения цены 627 205 руб. 88 коп., что составляет 45 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения (цена отсечения), и указание на утверждение банком нового порядка и условий продажи имущества должника посредством публичного предложения в случае, если имущество не будет продано по минимальной цене, а также исключения пункта 7.6 о том, что денежные средства, вырученные от реализации имущества должника, направляются на удовлетворение требований банка. Кроме того, конкурсный управляющий заявил о внесении изменений в части того, что организатором торгов является арбитражный управляющий, просил в соответствующем разделе "Термины и определения" указать, что организатор торгов определяется в соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве; конкурсный управляющий вправе привлечь в качестве организатора торгов специализированную организацию, оплата услуг которой осуществляется за счет должника; указанная организация не должна являться заинтересованным лицом в отношении должника, кредиторов, конкурсного управляющего. Также конкурсный управляющий просил установить начальную продажную цену имущества (дебиторская задолженность) в размере 32 564 руб. 93 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных указанной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Основным документом, определяющим порядок проведения торгов в процедуре конкурсного производства, является положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утверждаемое в отношении не находящегося в залоге имущества собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 139 Закона о банкротстве в случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Вместе с тем деятельность арбитражного управляющего должна быть обусловлена прежде всего минимизацией расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса, направляемая на погашение требований кредиторов.

Суд первой инстанции, установив, что заявленные конкурсным управляющим изменения в предложенное банком Положение о продаже имущества должника посредством публичного предложения, соответствуют закону, отвечают целям процедуры банкротства, способствуют установлению справедливой цены реализации имущества и сокращению расходов на проведение процедуры, ходатайство об утверждении положения удовлетворил с учетом указанных изменений, за исключением пункта, касающегося организатора торгов.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда поддержал, признав правильным отклонение доводов общества "Россельхозбанк" о необоснованности установления начальной цены реализации дебиторской задолженности ниже ее номинальной стоимости, а также относительно необходимости установления цены отсечения.

При разрешении спора судами принято во внимание, что торги посредством публичного предложения в отношении спорной дебиторской задолженности не состоялись, юридические лица - дебиторы признаны несостоятельными (банкротами), процедуры конкурсного производства в отношении ряда должников длятся уже около двух лет, требования кредиторов не погашаются, имеются кредиторы первой очереди, существует задолженность по текущим платежам, в том числе по выплате вознаграждения конкурсным управляющим, возможность удовлетворения требований кредиторов в рамках данных дел о банкротстве с учетом указанных обстоятельств, а также размера требований кредиторов, включенных в реестр, и текущих платежей, объема выявленного имущества и принятых мер по его реализации, маловероятна.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что начальная цена реализации дебиторской задолженности в размере 32 564 руб. 93 коп. является обоснованной и справедливой, а поскольку установление цены отсечения в размере 627 205 руб. 88 коп. в условиях низкого потребительского спроса и отсутствия интереса в приобретении данного имущества повлечет необходимость согласования дальнейших условий продажи имущества должника и приведет к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению расходов на размещение публикаций, связанных с реализацией имущества должника, пункт 3.4, предусматривающий соответствующие условия продажи, из положения должен быть исключен.

Суд кассационной инстанции оснований не согласиться с вышеуказанными выводами судов первой и апелляционной инстанции не усматривает. Вопреки доводам общества "Россельхозбанк" судами при разрешении спора правильно применены нормы материального и процессуального права, а также учтены конкретные обстоятельства дела; оснований для переоценки обстоятельств и представленных доказательств у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 по делу N А47-854/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова