Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2006 г. N Ф09-4139/06 по делу N А71-605/2004

Екатеринбург

24 мая 2006 г.

Дело N Ф09-4139/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Арсёнова И.Г.,

судей Азанова П.А., Митиной М.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Бумагоделательного машиностроения" (далее - ОАО "Буммаш") на решение суда первой инстанции от 18.11.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-605/04.

В судебном заседании принял участие представитель истца - Самохвалов Д.А. (доверенность от 19.04.2005).

Представители ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Компания "Yskea Trading Limited" обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО "Буммаш" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Буммаш" от 04.02.2004 в части отказа истцу во включении внесенных им вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Буммаш" кандидатов для голосования в Совет директоров и в ревизионную комиссию общества.

Решением суда первой инстанции от 25.05.2005 (судья Вараксина Л.Е.) в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2005 (судьи Арсёнов И.Г., Матанцев И.В., Столяров А.А.) решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда первой инстанции от 18.11.2005 (резолютивная часть от 01.11.2005; судья Яковлев А.И.) решение Совета директоров ОАО "Буммаш" от 04.02.2004 в части отказа компании "Yskea Trading Limited" во включении внесенных компанией вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "Буммаш" кандидатов в списке кандидатур для голосования в Совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "Буммаш" признано недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2006 (судьи Сидоренко О.А., Шарова Л.П., Ломаева Е.И.) решение оставлено без изменения.

ОАО "Буммаш" в кассационной жалобе просит решение суда первой инстанции от 18.11.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2006 отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч. 4 ст. 71, ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.01.2004 в ОАО "Буммаш" от имени компании "Yskea Trading Limited", владеющей 19,9995% акций общества, поступили предложения о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества вопросов об избрании членов совета директоров ОАО "Буммаш", об избрании членов ревизионной комиссии общества, о расширении перечня документов, которое общество должно хранить и предоставлять акционерам для ознакомления и снятия копий за плату; о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию ОАО "Буммаш". Данные предложения от имени компании "Yskea Trading Limited" были подписаны ее представителем Варначевым Д.Г., действующему на основании доверенности от 01.01.2003, нотариально заверенная копия которой была приложена к предложению.

Решением Совета директоров общества от 04.02.2004 компании "Yskea Trading Limited" во включении предложенных ей вопросов в повестку годового общего собрания акционеров, а выдвинутых кандидатов - в список кандидатур для голосования, было отказано со ссылкой на п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". При этом основаниями для отказа в принятии внесенных предложений явились следующие обстоятельства: поступившие в ОАО "Буммаш" документы, подписанные Варначевым Д.Г., не могут рассматриваться как подписанные акционером или его уполномоченным представителем в связи с несоответствием паспортных данных, указанных в выданной компанией "Yskea Trading Limited" доверенности, данным паспорта Варначева Д.Г.; способ доставки предложений не соответствует способам, предусмотренным в доверенности, и требованиям, установленным в Положении о Совете директоров ОАО "Буммаш"; в указанных предложениях в нарушение п.3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" не указана категория принадлежащих компании "Yskea Trading Limited" акций.

Полагая, что отказ ОАО "Буммаш" в принятии предложений внесенных компанией "Yskea Trading Limited" является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решения совета директоров ОАО "Буммаш" от 04.02.2004 недействительным.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что нарушения положений ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" при внесении предложений компанией "Yskea Trading Limited" отсутствовали, в частности, предложения подписаны уполномоченным лицом, уставный капитал общества на данный момент состоял только из обыкновенных именных акций в связи с чем отсутствие указания в предложениях на категорию акций не имеет правового значения, а нарушение способа доставки предложения не входит в перечень оснований для отказа в принятии предложений акционера.

Выводы судов являются законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пункт 5 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

На основании п. 1 ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Суды первой и апелляционной инстанции правильно установили, что представленные в ОАО "Буммаш" предложения подписаны представителем компании "Yskea Trading Limited" Варначевым Д.Г., полномочия которого подтверждены доверенностью от 01.01.2003 (л. д. 29-30), оформленной в соответствии с требованиями ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При этом суды обоснованно отклонили доводы ОАО "Бумаш" о том, что паспортные данные Варначева Д.Г., указанные в доверенности, не соответствуют его паспортным данным в настоящее время, поскольку Варначевым Д.Г. паспорт был заменен на паспорт нового образца с отметкой о данных ранее выданного паспорта.

Кроме того, суды верно указали на ошибочность отказа во включении предложенных компанией "Yskea Trading Limited" вопросов в повестку дня на основании того, что в предложениях отсутствуют указания на категорию акций, принадлежащих истцу акций.

Фактически требование об указании количества и категории принадлежащих акционеру акций обусловлено необходимостью контроля за реализацией права на внесение предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

Поскольку п. 3.1 Устава общества предусматривает, что уставный капитал ОАО "Буммаш" в спорный период состоял только из обыкновенных именных акций, и из содержания выписок из реестра акционеров (л. д. 38, 86) следует, что компания "Yskea Trading Limited" владеет только обыкновенными именными акциями, суды сделали верный вывод о том, что отсутствие указания категории акций в предложении истца также не является нарушением п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали решение Совета директоров ОАО "Буммаш" об отказе в принятии предложений внесенных компанией "Yskea Trading Limited" недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 18.11.2005 (резолютивная часть от 01.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-605/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Арсёнов

Судьи

П.А. Азанов М.Г. Митина