Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2013 г. N Ф09-578/13 по делу N А50-5471/2012

Екатеринбург

03 апреля 2013 г.

Дело N А50-5471/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Беляевой Н.Г., Купреенкова В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтеро плюс" (ОГРН: 1071840007315, ИНН: 1834042031; далее - общество "Альтеро плюс") на решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 по делу N А50-5471/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Альтеро плюс" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Блокжилкомплект" (ОГРН: 1020201933377, ИНН: 0265008950; далее - общество "Блокжилкомплект") о признании права собственности на следующее имущество: гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением (заводской номер 0710/564/459301), синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением (заводской номер 0710/565/458410), автоматическую линию продольной резки металла с числовым программным управлением - ножницы механические для продольной резки (заводской номер С443.03), центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000-S/N 488 с числовым программным управлением (заводской номер 488), двухстанционный универсальный станок IMAC KVA 2006-S/N 1119 (заводской номер 1119), и истребовании указанного имущества из незаконного владения ответчика.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Славянский банк" (ОГРН: 1027739121849, ИНН: 7722061076; далее - общество "АКБ "Славянский банк"), общество с ограниченной ответственностью "Соната Плюс" (ОГРН: 1060411075240, ИНН: 0411129603; далее - общество "Соната Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Центр коммерческой аренды" (ОГРН: 1031801050797, ИНН: 1832033916; далее - общество "Центр коммерческой аренды"), открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139), закрытое акционерное общество "ИЛЬТ" (ОГРН: 1095027006470, ИНН: 5027149960; далее - общество "ИЛЬТ"), закрытое акционерное общество "Техноинвест" (ОГРН: 1069623036812, ИНН: 6623035316), общество с ограниченной ответственностью "ТехСнаб" (ОГРН: 1021801658119, ИНН: 1835042210), общество с ограниченной ответственностью "Альтоника" (ОГРН: 1060411075251, ИНН: 0411129628; далее - общество "Альтоника"), общество с ограниченной ответственностью "Капитель" (ОГРН: 1061840038952, ИНН: 1834037994; далее - общество "Капитель"), общество с ограниченной ответственностью "Банковский долговой центр" (ОГРН: 1037739661805, ИНН: 7730126601; далее - общество "БДЦ"), общество с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН: 1071840006039, ИНН: 1833045537; далее - общество "Орион"), общество с ограниченной ответственностью "ОриентСтрой" (ОГРН: 1111840000392, ИНН: 1834054319), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893; далее - общество "Сбербанк России").

Решением суда от 31.08.2012 (судья Антонова Е.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 (судьи Зеленина Т.Л., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Альтеро плюс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о возмездности приобретения спорного имущества третьими лицами, поскольку ни один из судебных актов, на которые сослались суды, не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Делая вывод о добросовестности приобретателей, суды не учли, что общество "Капитель" и общество "Соната Плюс" при заключении сделок не предприняли разумных мер к установлению правомочий продавцов имущества - общества "Альтоника" и общества "Орион", не выясняли, оплачено ли это имущество самими продавцами. При этом, по мнению заявителя жалобы, суды обеих инстанций неверно распределили бремя доказывания. Добросовестность и факт принятия всех необходимых и разумных мер для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, а также возмездность договоров поставки этого имущества должны доказывать третьи лица, а не истец. Общество "Альтеро плюс" также указывает, что, отказывая в иске, суды оставили неразрешенным вопрос о собственнике спорного имущества. Кроме того, общество "Альтеро плюс" считает, что судами не учтено, сто спор о возврате имущества возник не в связи с уклонением общества "Блокжилкомплект" от исполнения своих обязательств перед обществом "Альтеро плюс", а в связи с тем, что общество "Блокжилкомплект" получило требование о передаче оборудования также от иных лиц. Заявитель жалобы также указывает, что общество "Альтоника" реорганизовано путем слияния, правопреемником данного общества является общество с ограниченной ответственностью "Гипона", которое в нарушение ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что сделки в отношении спорного оборудования с участием указанных лиц являются мнимыми, так как совершены с одной целью - придание видимости наличия права собственности на оборудование для получения кредитных средств в банках.

В представленном отзыве общество "ИЛЬТ" возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения в части отказа в удовлетворении иска общества "Альтеро плюс" о признании права собственности на автоматическую линию продольной резки с ЧПУ (числовым программным обеспечением), производитель - фирма "STAM s.p.a.", заводской номер - С 443.3, и истребовании этого имущества из чужого незаконного владения, жалобу общества "Альтеро плюс" - без удовлетворения. Кроме того, общество "ИЛЬТ" просит исключить из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов выводы о наличии на спорное имущество добросовестных приобретателей.

Общество "БДЦ" в своем отзыве также возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "Альтеро плюс" - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по контракту от 09.11.2006 N 007-39-213, заключенному с Фирмой "STAM s.p.a.", обществом с ограниченной ответственностью "НК "Столица" (далее - общество "НК "Столица") приобретено оборудование: автоматическая линия продольной резки металла с числовым программным управлением (ножницы механические для продольной резки), заводской номер-С443.03, гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением, заводской номер-0710/564/459301, синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением, заводской номер-0710/565/458410, центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000-S/N 488 с числовым программным управлением, заводской номер-488, двухстанционный универсальный станок IMAC KVA 2006-S/N 1119, заводской номер-1119.

На основании протокола общего собрания учредителей от 13.05.2008 N 4-2008 это оборудование внесено обществом "НК "Столица" в уставный капитал общества "Альтеро плюс".

Общество "Альтеро плюс", полагая, что является единственным собственником указанного оборудования, которое размещено на территории общества "Блокжилкомплект", обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на это имущество и истребовании его из незаконного владения ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения права.

Как разъяснено в п. 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 38 постановления N 10/22, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что 31.01.2008 между обществом "НК "Столица" и открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсязьбанк") заключен кредитный договор N 0002-08-9-28, в соответствии с которым обществу "НК "Столица" предоставлен кредит на сумму 839 780 Евро на срок по 29.01.2010 включительно для оплаты платежей фирме "STAM s.p.a.".

В обеспечение исполнения обязательств 31.01.2008 между обществом "Промсвязьбанк" и обществом "НК "Столица" заключен договор о залоге оборудования N 0002-08-9-28-З/2. В частности, в залог банку было передано оборудование - автоматическая линия продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма "STAM s.p.a.", заводской номер - С 443.03, находящееся по адресу: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Трудовая, д. 1.

Согласно договору перевода долга от 30.10.2008 обязательства общества "НК "Столица" по кредитному договору от 31.01.2008 N 0002-08-9-28 в полном объеме перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод металлоконструкций" (далее - общество "ОЗМ"; новый должник).

В обеспечение исполнения обязательств нового должника по договору о переводе долга от 30.10.2008 по кредитному договору от 31.01.2008 N 0002-08-9-28 с дополнительным соглашением к нему от 30.10.2008, между обществом "Промсвязьбанк" и обществом "Альтеро плюс" (поручитель общества "ОЗМ") заключен договор N 0002-08-9-28-З/2 о залоге оборудования - автоматической линии продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма "STAM s.p.a.", заводской номер - С 443.03.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по возврату кредита и процентов за пользование кредитом общество "Промсвязьбанк" обратилось в Октябрьский районный суд г. Ижевска с иском о взыскании суммы по кредитному договору, обращении взыскания на предмет залога.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 22.04.2010 N 2-2/10 (с учетом определения об исправлении описки от 29.11.2010) с общества "ОЗМ" и его поручителей, в том числе с общества с ограниченной ответственностью "Альтеро" и общества "Альтеро плюс" в пользу общества "Промсвязьбанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 31.01.2008 N 0002-08-9-28, а также обращено взыскание на предмет залога - принадлежащее обществу "Альтеро плюс" оборудование - автоматическую линию продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма "STAM s.p.a.", заводской номер - С 443.03, путем его продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости 41 571 938 руб. 20 коп.

Согласно договору уступки прав (требований) от 20.06.2011 N 0009-11-У6-28 общество "Промсвязьбанк" уступило в полном объеме права требования по кредитному договору от 31.01.2008 N 0002-08-9-28 и договору о переводе долга от 30.10.2008 обществу "ИЛЬТ".

Определением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 26.07.2011 по делу N 2-2/10 в исполнительном производстве произведена замена взыскателя на общество "ИЛЬТ".

На основании акта судебного пристава-исполнителя от 14.12.2011 в счет погашения долга нереализованное имущество - автоматическая линия продольной резки с ЧПУ (числовым программным управлением), производитель - фирма "STAM s.p.a.", заводской номер - С 443.03, находящееся на территории общества "Блокжилкомплект", передано взыскателю - обществу "ИЛЬТ", что свидетельствует о прекращении прав залогодателя на указанное имущество.

Судами также установлено, что вопрос о правах на спорное имущество был предметом исследования многочисленных судебных разбирательств (арбитражные дела N А71-18186/2009, А71-11948/2010, А71-18079/2009, А71-14401/2009, А50-9433/2010), которыми установлено, что спорное имущество передавалось разными залогодателями в залог разным залогодержателям.

В частности, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.06.2009 по делу N А71-18186/2009 отказано в удовлетворении исковых требований общества "Альтеро плюс" к обществу "АКБ "Славянский банк" и обществу с ограниченной ответственностью "ИжТехСнаб" (далее - общество "ИжТехСнаб") об освобождении спорного имущества от ареста.

При рассмотрении этого дела судом установлено, что оборудование (центр пуансонной координатной пробивки модель IMAC HP S 1250*2000, двухстанционный универсальный станок IMAC KVA 2006-S/N 1119, гидравлические гильотинные ножницы мод. С1301 с числовым управлением, синхронизированный гидравлический гибочный пресс модель PS 723/26-А ТАС с числовым программным управлением) передано обществу "ИжТехСнаб" в залог обществу "АКБ "Славянский банк" по договору о залоге от 09.04.2008 N ЗАЛ 45206-94-08/810 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 45206-94-08/810. В подтверждение прав залогодателя был представлен договор поставки от 26.10.2007 N 261007/ЗО, заключенный с обществом "Орион", спецификации N 1, 2, 3 к договору, накладные N 14, 15, акты приема-передачи и платежные поручения об оплате.

Затем спорное имущество передано в залог обществом "Капитель" по заключенному с обществом "АКБ "АК БАРС" договору о залоге имущества от 05.12.2008 N 0561/08/10. В обоснование прав на имущество обществом "Капитель" представлен договор поставки от 02.06.2008 N 020608/7, заключенный с обществом "Альтоника". По договору уступки прав (требований) от 30.09.2009 N 252/10 общество "АКБ "АК БАРС" уступило право требования по кредитному договору и договору о залоге обществу "БДЦ".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2011 по делу N А71-11948/2010 удовлетворены исковые требования общества "БДЦ", обращено взыскание на принадлежащее на праве собственности обществу "Капитель" имущество, заложенное по договору о залоге имущества от 05.12.2008 N 0561/08/10, включая спорное имущество. Данное решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2009 по делу N А71-18079/2009 по иску общества "Банк ВТБ" обращено взыскание на имущество (включая спорное оборудование), заложенное обществом "Соната Плюс" по договору о залоге оборудования от 19.05.2008 N ДоЗ-712000/2008/00070.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 06.04.2012 по делу N А02-346/2010 о банкротстве общества "Соната Плюс" требования общества "Банк ВТБ" по кредитному соглашению N КС-712000/2008/00070 включены в реестр кредиторов, как обеспеченные залогом оборудования по договору от 19.05.2008 N До-712000/2008/00070.

Кроме того, в рамках арбитражного дела N А71-14401/2009 судом рассматривались требования о включении в реестр кредиторов общества "Центр коммерческой аренды" требований общества "Сбербанк России", а затем его процессуального правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Ориент-Строй", как обеспеченных договором о залоге от 19.08.2008 N 24316, по которому в обеспечение обязательств общества с ограниченной ответственностью "ГИД" (впоследствии - общество с ограниченной ответственностью "Арбис") по кредитному договору от 19.08.2008 N 17040-ВЛ (М) залогодателем - обществом "Центр коммерческой аренды" передано в залог оборудование (включая спорное). При рассмотрении данного дела, с учетом вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.08.2011 о признании недействительным договора поставки от 05.02.2008 N 36, заключенного обществом "Центр коммерческой аренды" и обществом "Соната Плюс", арбитражный суд пришел к выводу о том, что на момент заключения договора о залоге оборудования от 19.08.2008 у общества "Центр коммерческой аренды" отсутствовало право собственности на спорное оборудование. В обоснование прав на спорное оборудование обществом "Соната Плюс" представлен договор поставки от 05.02.2008 N 36, заключенный с обществом "Орион". При этом доказательств возникновения прав на это имущество у общества "Орион" при рассмотрении дела N А71-14401/2009 не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, суды сделали вывод о приобретении спорного имущества третьими лицами на основании возмездных сделок.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что общество "Блокжилкомплект" - ответчик по настоящему делу не претендует на поименованное в иске имущество и не оспаривает права истца, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований общества "Альтеро Плюс".

Ссылка заявителя жалобы на то, что общество с ограниченной ответственностью "Гипона" (правопреемник общества "Альтоника") в нарушение ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку судебные акты по настоящему делу не затрагивают права данного общества относительно спорного имущества и не возлагают на него какие-либо обязанности.

Доводы общества "Альтеро плюс" о том, что суды сделали вывод о прекращении права собственности истца на все спорное имущество в отсутствие соответствующих доказательств, были рассмотрены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судами на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2012 по делу N А50-5471/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтеро плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

Н.Г. Беляева В.А. Купреенков