Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 апреля 2013 г. N Ф09-1522/13 по делу N А50-5469/2012

Екатеринбург

04 апреля 2013 г.

Дело N А50-5469/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Беляевой Н.Г., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" (ОГРН: 1056604000970, ИНН: 6671163413; далее - общество "МРСК Урала") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2012 по делу N А50-5469/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "МРСК Урала" - Хаснуллин Н.А. (доверенность от 19.12.2012);

открытого акционерного общества "Коммунальные Системы - Прикамье" (ОГРН: 1045900076265, ИНН: 5902193840; далее - общество "КС - Прикамье") - Чернобровкин Е.В. (доверенность от 19.06.2012 N 84), Борисенко Е.С. (доверенность от 19.06.2012 N 84).

Общество "МРСК Урала" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "КС - Прикамье", муниципальному образованию "Лысьвенский муниципальный район" в лице администрации муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (ОГРН: 1025901929085, ИНН: 5918002628; далее - администрация) о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 28.10.2008, 01.11.2010, 01.06.2011, 01.03.2011 к договору от 29.12.2007 аренды имущества, находящегося в муниципальной собственности муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район", истребовании из незаконного владения общества "КС-Прикамье" в пользу общества "МРСК Урала" движимого имущества (электрооборудование), смонтированного в капитальных зданиях ТП, а именно в: ТП-1 (г. Лысьва, ул. Перовской, д. 19), условный номер 59-59-10/030/2006-064; ТП-3 (г. Лысьва, ул. Ленина, д. 2а), условный номер 59-59-10/030/2006-62; ТП-4 (г. Лысьва, ул. Ленина, д. 16), условный номер 59-59-10/030/2006-067; ТП-5 (г. Лысьва, ул. Ленина, д. 36 (школа N 16), условный номер 59-59-10/030/2006-60; ТП-6 (г. Лысьва, ул. Фестивальная, д. 8), условный номер 59:0:0:0:2212/8:1000/А; ТП-8 (г. Лысьва (зольный отвал ЛМЗ), условный номер 59:0:0:0:2225/8:1000/А; ТП-10 (г. Лысьва, ул. Гайдара, д. 28), условный номер 59-59-10/030/2006-056; ТП-46 (г. Лысьва, ул. Смышляева, д. 51), условный номер 59-59-10/030/2006-053; ТП-109 (г. Лысьва, Гайдара, д. 21), условный номер 59:0:0:0:2224/8:1018/А; ТП-128 (г. Лысьва, ул. Гайдара, д. 7), условный номер 59:0:0:0:2226/8:1007/А; ТП-130 (г. Лысьва, ул. Куйбышева, д. 5), условный номер 59-59-10/030/2006-055; ТП-134 (г. Лысьва, ул. Чайковского, д. 6), условный номер 59:0:0:0:2221/8:1018/А; ТП-135 (г. Лысьва, ул. Чайковского, д. 3), условный номер 59-59-10/030/2006-053; ТП-136 (г. Лысьва, ул. Гайдара, д. 21а (детский дом малютки), условный номер 59:0:0:0:2223/8:1000/А; ТП-137 (г. Лысьва, ул. Ленина, д. 44/2), условный номер 59-59-10/030/2006-063; ТП-138 (г. Лысьва, ул. Перовской, д. 18), условный номер 59:0:0:0:2213/8:1018/А; ТП-141 (г. Лысьва, ул. Победы, д. 1), условный номер 59:0:0:0:2218/8:1001/А; здание АБК (г. Лысьва, ул. Металлистов, д. 70), условный номер 59:0:0:0:11960/А, А1, А2 (с учетом уточнения предмета заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Муниципальное унитарное предприятие Лысьвенского муниципального района "Горэлектросеть" (далее - предприятие "Горэлектросеть"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 28.09.2012 (судья Трубин Р.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 (судьи Голубцов В.Г., Гулякова Г.Н., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МРСК Урала" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ч. 2 ст. 166, 168, 181, 294, 295, 433, 608, 609, 617 Гражданского кодекса Российской федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что общество "МРСК Урала" не является заинтересованным лицом по делу. Заявитель полагает, что в связи со сменой собственника арендованного ответчиком имущества прежний арендодатель (администрация) перестал быть стороной по договору аренды с обществом "СК - Прикамье", а новый собственник (общество "МРСК Урала") стал стороной по договору аренды в части приобретенного им в собственность имущества. Кроме того, заинтересованность общества "МРСК Урала" подтверждается также тем, что оно являлось участником торгов, по результатам которых был заключен договор аренды. Заявитель жалобы также считает, что апелляционный суд неправильно применил положения ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приняв в качестве достаточных доказательств идентичности спорного имущества обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-15816/2009, А50-6659/2011, А50-10953/2008, А50-24047/2011, и указав на необходимость доказывания данных фактов в рамках настоящего дела. Общество "МРСК Урала" также не согласно с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда заключалось каждое спорное дополнительное соглашение к договору аренды. Заявитель жалобы считает, что дополнительное соглашение от 01.03.2011 к договору аренды имущества, заключенное между администрацией и обществом "КС - Прикамье", является ничтожным в связи с тем, что администрация не вправе была сдавать в аренду имущество, закрепленное за предприятием "Горэлектросеть" на праве хозяйственного ведения. По мнению общества "МРСК Урала", заключенное между ответчиками дополнительное соглашение от 28.10.2008 к договору аренды не соответствует положениям ст. 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) и является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель жалобы считает, что оспариваемые дополнительные соглашения являются притворными сделками, поскольку по ним фактически имущество передано в безвозмездное пользование.

В представленных отзывах общество "КС Прикамье" и администрация возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

Управление Росреестра в своем отзыве сообщило информацию об объектах недвижимости, указанных истцом в иске, а также указало, что кроме данных объектов предметом спорного договора аренды являются еще 99 объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности муниципальному образованию "Лысьвенский муниципальный район".

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2011 проведены торги в форме открытого конкурса по продаже имущества предприятия "Горэлектросеть", состоявшиеся на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "МЭТС". В результате проведенных торгов победителем признано общество "МРСК Урала".

По результатам торгов между предприятием "Горэлектросеть" и обществом "МРСК Урала" заключены договор купли-продажи от 30.09.2011 N 2/07-705/2011, дополнительное соглашение к договору от 31.10.2011, а также договор купли-продажи от 30.09.2011 N 1/07-704/2011 и дополнительное соглашение к данному договору.

В рамках заключенных договоров предприятие "Горэлектросеть" передало обществу "МРСК Урала" здания ТП, кирпичное здание трансформаторной подстанции, нежилое кирпичное здание распределительного пункта, воздушные линии ЛЭП низкого напряжения, пристроенное кирпичное здание абонентского отдела.

Ранее, 29.12.2007, между ответчиками по настоящему делу - муниципальным образованием "Лысьвенский муниципальный район" и обществом "КС - Прикамье" заключен договор аренды имущества, находящегося в муниципальной собственности, в соответствии с которым обществу "КС - Прикамье" передано в аренду электросетевое имущество согласно приложению N 1 к договору.

К данному договору муниципальным образованием "Лысьвенский муниципальный район" и обществом "КС - Прикамье" подписаны дополнительные соглашения от 28.10.2008, 01.11.2010, 01.03.2011, 01.06.2011.

Общество "МРСК Урала", полагая, что его право нарушено, поскольку дополнительные соглашения от 28.10.2008, 01.11.2010, 01.03.2011, 01.06.2011 заключены с нарушением закона, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии материально-правового интереса истца в оспаривании сделок, а также пропуска им срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции указал на ошибочность вывода суда первой инстанции в отношении истечения срока исковой давности, однако также сделал вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом по заявленным требованиям по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, апелляционный суд сделал вывод о том, что оспариваемые сделки не противоречат нормам закона, на которые ссылался в обоснование требований истец.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты следует оставить в силе на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Необходимым условием применения одного из указанных в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Названной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с иском о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 28.10.2008, 01.11.2010, 01.06.2011, 01.03.2011 к договору аренды от 29.12.2007, истребовании из незаконного владения общества "КС-Прикамье" в пользу общества "МРСК Урала" движимого имущества (электрооборудование), смонтированного в капитальных зданиях ТП, общество "МРСК Урала" полагает себя новым собственником арендованного ответчиком имущества и, соответственно, стороной по договору аренды в части приобретенного им в собственность имущества.

Таким образом, истец заинтересован в установлении правовой определенности относительно действительности договора аренды от 29.12.2007, то есть в данном случае общество "МРСК Урала" является заинтересованным лицом, которое в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе оспаривать дополнительные соглашения к договору аренды. Только то обстоятельство, что истец не являлся участником сделок и собственником имущества на момент их заключения, не свидетельствует об отсутствии у него заинтересованности в оспаривании сделок.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у истца материально-правового интереса в оспаривании дополнительных соглашений к договору аренды имущества, собственником которого истец себя считает, является неправильным и не соответствует положениям п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с тем неправильный вывод судов не привел к принятию незаконных судебных актов.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" споры о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что начало течения срока исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки исчисляется в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Согласно п. 2 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В силу п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

С учетом названных норм суд апелляционной инстанции верно указал, что дополнительное соглашение от 28.10.2008, продлевающее срок действия договора аренды на 5 лет, подлежало государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Учитывая, что право на иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не возникает ранее заключения соответствующей сделки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по рассматриваемому иску не может быть исчислен ранее, чем с 14.05.2009 - даты государственной регистрации дополнительного соглашения от 28.10.2008.

Принимая во внимание, что в арбитражный суд истец обратился 22.03.2012, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что срок исковой давности в отношении дополнительного соглашения от 28.10.2010 истцом не пропущен. Сроки исковой давности на оспаривание дополнительных соглашений от 01.11.2010, 01.03.2011, 01.06.2011 с учетом даты обращения истца в суд также не пропущены.

Оспаривая дополнительное соглашение от 28.10.2008, продлевающее срок договора аренды на 5 лет, общество "МРСК Урала" ссылалось на несоответствие этого соглашения положениям ст. 17.1 Закона о защите конкуренции.

В соответствии с п. 1 ст. 17.1 Закона о защите конкуренции заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что условие о праве на продление договора аренды на 5 лет являлось предметом проведенного конкурса, было включено в договор аренды. При этом конкурс был проведен 21.12.2007, то есть до момента вступления в силу редакции Закона о защите конкуренции, на которую ссылается истец. Кроме того, законность проведения торгов и условий конкурсной документации была признана в рамках рассмотрения дела N А50-720/2008.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны правомерно руководствовались условиями заключенного договора аренды о праве продления срока действия договора (п. 2 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая дополнительное соглашение от 01.03.2011, истец ссылался на то, что администрация не вправе была сдавать в аренду имущество, закрепленное за предприятием "Горэлектросеть" на праве хозяйственного ведения.

Суды отклонили данный довод истца, указав на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А50-15816/2009, А50-6659/2011, А50-10953/2008, А50-24047/2011, в рамках которых исследовался вопрос о наличии у предприятия права хозяйственного ведения на движимое имущество.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что истцом не доказано нарушение его прав указанным обстоятельством. Распоряжение администрацией имуществом, находящимся в хозяйственном ведении предприятия "Горэлектросеть" может свидетельствовать о нарушении прав последнего, а не истца. Кроме того, как следует из материалов дела, истец приобрел имущество у предприятия "Горэлектросеть", в том числе, как он полагает, и спорное оборудование.

Оспаривая дополнительные соглашения, общество "МРСК Урала" ссылалось также на притворность этих сделок, поскольку имущество по ним фактически передано в безвозмездное пользование.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Судами установлено, что договор аренды от 29.12.2007, заключенный между ответчиками, является возмездным, арендная плата определена в разделе 4 договора аренды и уплачивается ежемесячно за переданное, в том числе на основании дополнительных соглашений, имущество. Доказательств, которые бы свидетельствовали о наличии у сторон при заключении дополнительных соглашений воли на безвозмездную передачу имущества, не имеется. То обстоятельство, что размер арендной платы не изменился, само по себе не может свидетельствовать об указанном обстоятельстве (ст.421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, оснований считать спорные сделки притворными по причине их безвозмездности не имеется.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании оспариваемых сделок недействительными по указанным истцом основаниям, и, соответственно, в удовлетворении виндикационного требования.

Довод заявителя о том, что приобретенное им у предприятия "Горэлектросеть" имущество и переданное в аренду обществу "КС-Прикамье" имущество является идентичным, судом кассационной инстанции отклоняется. Из материалов дела и правовой позиции участвующих в данном деле лиц следует, что в отношении движимого имущества (оборудования) имеется спор о праве, который подлежит рассмотрению в самостоятельном порядке.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2012 по делу N А50-5469/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Сулейменова

Судьи

Н.Г. Беляева Е.А. Платонова