Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2013 г. N Ф09-924/13 по делу N А50-11006/2012

Екатеринбург

11 апреля 2013 г.

Дело N А50-11006/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Пеноситал" Колесниковой Елены Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по делу N А50-11006/2012 Арбитражного суда Пермского края.

Представители лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Пермский завод пеностекла" (далее - общество "Пермский завод пеностекла", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Пеноситал" (далее - общество "Пеноситал", должник) суммы 53 527 701 руб. 18 коп., взысканной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Пермского края от 27.07.2012 по делу N А50-11131/2010 о взыскании с должника в пользу кредитора указанной суммы в порядке субсидиарной ответственности.

Определением суда от 19.10.2012 (судья Макаров Т.В.) заявленное требование удовлетворено частично: в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника включено требование в размере 5 425 829 руб. 83 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Снегур А.А.) определение суда отменено, требование кредитора в размере 53 257 701 руб. 18 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Временный управляющий должника Колесникова Е.Н. не согласна с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель жалобы ссылается на то, что требование общества "Пермский завод пеностекла", являющегося дочерним обществом по отношению к должнику, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку денежные средства, взысканные с должника в пользу кредитора, в силу ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат расходованию в целях удовлетворения требований кредиторов общества "Пермский завод пеностекла", следовательно, оснований для включения данного лица в реестр в качестве кредитора не имеется. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что включение требования в реестр влечет нарушение прав кредиторов должника вследствие изменения соотношения голосов кредиторов должника.

Общество "Пермский завод пеностекла" в отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 по делу N А50-11131/2010 в отношении общества "Пермский завод пеностекла" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением суда от 03.12.2010 данное общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением от 27.07.2012, вынесенным в рамках дела N А50-11131/2010 о банкротстве общества "Пермский завод пеностекла", с общества "Пеноситал" в пользу общества "Пермский завод пеностекла" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 53 257 701 руб. 18 коп. Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности послужило то, что общество "Пеноситал", являющееся единственным участником общества "Пермский завод пеностекла", заключило с дочерним обществом договоры аренды от 25.11.2006, 01.07.2007, договоры субаренды от 01.01.2007, 01.12.2007, условиями которых установлен размер арендной платы, подлежащий уплате дочерним обществом, превышающий существовавшие рыночные цены в несколько раз. В судебном акте содержится вывод о том, что заключение договоров аренды и субаренды увеличило размер имущественных требований к обществу "Пермский завод пеностекла", повлекло возникновение у дочернего общества убытков, а расторжение указанных договоров в 2008 году привело к прекращению деятельности.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.07.2012 по делу N А50-11006/2012 в отношении общества "Пеноситал" введена процедура банкротства - наблюдение, сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 28.07.2012.

Общество "Пермский завод пеностекла" в рамках дела о банкротстве N А50-11006/2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Пеноситал" требования в сумме 53 257 701 руб. 18 коп., взысканной с общества "Пеноситал" вступившим в законную силу судебным актом в порядке субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требования в размере 47 831 871 руб. 35 коп., принял во внимание, что данная сумма соответствует размеру требования общества "Пеноситал" к обществу "Пермский завод пеностекла", включенного в реестр дочернего общества. Поскольку требование общества "Пермский завод пеностекла" к обществу "Пеноситал" представляет собой совокупность требований кредиторов общества "Пермский завод пеностекла", в том числе и самого общества "Пеноситал", суд пришел к выводу о нецелесообразности включения в реестр требований кредиторов общества "Пеноситал" суммы 47 831 871 руб. 35 коп., составляющей его собственное требование к дочернему обществу, обратившемуся с заявлением о включении требования в реестр. В связи с этим обоснованным и подлежащим включению в реестр суд признал требование дочернего общества, превысившее требование основного общества к дочернему, в сумме 5 425 829 руб. 83 коп.

Отменяя определение суда в части отказа во включении в реестр суммы 47 831 871 руб. 35 коп., признавая требование общества "Пермский завод пеностекла" подлежащим включению в реестр в сумме 53 257 701 руб. 18 коп., суд апелляционной инстанции указал, что правовая природа субсидиарной ответственности отлична от правовой природы дебиторской задолженности, в связи с чем возможности учитывать совпадение в одном лице дебитора и кредитора не имеется, и размер субсидиарного обязательства подлежит учету в реестре в полной сумме вне зависимости от наличия у основного общества денежных требований к дочернему обществу.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, основанными на правильном применении норм материального права.

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 10 Закона о банкротстве такая субсидиарная ответственность устанавливается в размере неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника из числа требований, предъявленных кредиторами до закрытия реестра, и неудовлетворенных текущих требований. Однако если привлекаемое к ответственности лицо докажет, что размер вреда, причиненного им имущественным правам кредиторов вследствие отсутствия документации (отсутствием в ней информации или ее искажением), существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению, то суд вправе уменьшить размер ответственности такого лица применительно к абзацу первому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Обязательство контролирующего должника лица субсидиарно отвечать по обязательствам должника перед его кредиторами по своей правовой природе отлично от гражданско-правового обязательства, возникшего из сделки или деликта, в связи с чем к нему не подлежат применению положения ст. 413 ГК РФ о прекращении обязательства вследствие совпадения кредитора и должника в одном лице.

Учитывая изложенное, основания для отказа во включении в реестр требований кредиторов общества "Пеноситал" требования общества "Пермский завод пеностекла" в размере, включающем требование самого общества "Пеноситал" к обществу "Пермский завод пеностекла", у суда первой инстанции отсутствовали. Требование дочернего общества о включении в реестр основного общества суммы, составляющей размер субсидиарной ответственности основного общества, подлежало включению в реестр в полном объеме.

В соответствии с требованиями статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве, при этом неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную данным Кодексом и иными федеральными законами.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 4 и п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом, разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Учитывая изложенное, и то, что определение от 27.07.2012 по делу N А50-11131/2010, которым с общества "Пеноситал" в пользу общества "Пермский завод пеностекла" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 53 257 701 руб. 18 коп. в установленном законом порядке не отменено и вступило в законную силу, доказательства исполнения данного судебного акта или его пересмотра в установленном процессуальном законодательством порядке не представлены, а также то, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на пересмотр по существу в неустановленном процессуальным законом порядке вступившего в законную силу судебного акта, основания для отказа во включении указанного требования в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Поскольку обстоятельства, послужившие основанием для привлечения общества "Пеноситал" к субсидиарной ответственности, имели место до даты принятия заявления о признании его банкротом, и, следовательно, обязательство по возмещению вреда возникло до указанной даты, требование общества "Пермский завод пеностекла" подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В силу п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника подлежат включению требования, не относящиеся к обязательствам должника, возникшим вследствие причинения вреда жизни или здоровью граждан, компенсации морального вреда, а также обязательствам по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Суд апелляционной инстанции верно указал на то, что требование общества "Пермский завод пеностекла" подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Пеноситал".

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по делу N А50-11006/2012 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего закрытого акционерного общества "Пеноситал" Колесниковой Елены Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Лиходумова С.Н. Соловцов