Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2006 г. N Ф09-4743/06 по делу N А60-28533/2005

Екатеринбург

13 июня 2006 г.

Дело N Ф09-4743/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Арсёнова И.Г., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Уральский завод химического машиностроения" (далее - ОАО "Уралхиммаш" и ликвидатора закрытого акционерного общества "Перспективные финансовые технологии" (далее - ЗАО "ПФТ") Лазарева Д.В. на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2006 по делу N А60-28533/05.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ОАО "Уралхиммаш" - Солонкина Е.А. (доверенность от 26.01.2006 N 15-63/06);

представитель Палтусовой Ю.С. - Палтусов Д.А. (доверенность от 08.11.2005 N 7500);

Удальцева Е.Г. - паспорт серии 65 02 N 596385 выдан Красноуфимским РОВД Свердловской области 23.01.2002;

представитель Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - Инспекция ФНС) - Коротаева Н.А., специалист I категории юридического отдела (доверенность от 25.12.2005 N 09-05);

представитель ликвидатора ЗАО "ПФТ" Лазарева Д.В. - Кудашев С.М. (доверенность от 13.06.2006).

ОАО "Уралхиммаш" обратилось в суд с заявлением к Инспекции ФНС, третьи лица - Палтусова Ю.С., Удальцова Е.Г., ликвидатор ЗАО "ПФТ" Лазарев Д.В., о признании недействительными решения Инспекции ФНС о государственной регистрации в связи с ликвидацией ЗАО "ПФТ", записи в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельства о государственной регистрации ликвидации юридического лица (с учетом изменения предмета исковых требований от 29.11.2005).

Решением суда первой инстанции от 14.12.2005 (резолютивная часть от 07.12.2005; судья Воронин С.П.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2006 (судьи Дмитриева Г.П., Гаврюшина О.В., Сушкова С.А.) решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "Уралхиммаш" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное толкование ст. 51, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на ошибочное установление обстоятельств по делу применительно к ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Кроме того, ОАО "Уралхиммаш" считает, что заявление в регистрирующий орган было подано неуполномоченным лицом.

Ликвидатор ЗАО "ПФТ" Лазарев Д.В. в кассационной жалобе ссылается на неправомерность суждения суда апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта о том, что нарушения прав и законных интересов ОАО "Уралхиммаш" при ликвидации ОАО "ПФТ" допущены ликвидатором Лазаревым Д.В., полагая, что тем самым суд вышел за пределы заявленных требований и разрешил вопросы, не являвшиеся предметом исследования в судебном заседании.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что содержание представленных для регистрации документов не соответствовало действующему законодательству (ст. 10, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, 20-22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что необходимые для регистрации сведений документы представлены заявителем в полном объеме, при этом регистрирующие органы полномочий по проведению правовой экспертизы представленных документов не имеют. Установлено, что оснований, предусмотренных ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания решения Инспекции ФНС недействительным не имеется. При этом указано, что нарушения при ликвидации ЗАО "ПФТ" допущены не регистрирующим органом, а ликвидатором Лазаревым Д.В.

Выводы суда апелляционной инстанции по существу являются правильными.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ПФТ" во исполнение решения внеочередного общего собрания акционеров о ликвидации от 30.11.2004 направило в Инспекцию ФНС документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно ст. 21 названного Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях); ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины. Иных документов не требуется. Также законом не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять, соответствуют ли действительности сведения, указанные в представленных документах, поскольку обязанность по предоставлению достоверной информации возложена законодательством на заявителя.

На основании изложенного Инспекцией ФНС обоснованно принято решение о государственной регистрации изменений в связи с ликвидацией ЗАО "ПФТ", так как оснований для отказа в регистрации не имелось: все требуемые документы представлены заявителем в полном объеме в надлежащий регистрирующий орган (ст. 23 названного Закона).

Все доводы, изложенные ОАО "Уралхиммаш" в кассационной жалобе, по существу являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки судом кассационной инстанции не установлено (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем суд кассационной инстанции приходит к выводу об обоснованности довода ликвидатора ЗАО "ПФТ" Лазарева Д.В., поскольку при рассмотрении дела о признании недействительным ненормативного акта регистрирующего органа разрешение вопросов о надлежащем либо ненадлежащем характере действий иных лиц неправомерно. При этом суд кассационной инстанции учитывает то, что ликвидатор Лазарев Д.В. не согласен с утверждением суда, соответственно, имеется спор, по которому доказательства не представлялись, обстоятельства не исследовались и установлены не были. В связи с этим суждение суда о том, что выявленные нарушения прав и законных интересов кредитора ОАО "Уральский завод химического машиностроения" при ликвидации ЗАО "Перспективные финансовые технологии" допущены ликвидатором Лазаревым Д.В., является необоснованным и подлежит исключению из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции.

В остальной части обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, выводы суда апелляционной инстанции - соответствующими установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2006 по делу N А60-28533/05 изменить.

Исключить из мотивировочной части постановления суждение суда о том, что выявленные нарушения прав и законных интересов кредитора ОАО "Уральский завод химического машиностроения" при ликвидации ЗАО "Перспективные финансовые технологии" допущены ликвидатором Лазаревым Д.В.

В остальной части постановление оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Уральский завод химического машиностроения" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Столяров

Судьи

И.Г. Арсёнов И.В. Матанцев